2023-12-30 08:29
中华人民共（gòng）和国主席令
第十（shí）五号
《中华人民共和国公司（sī）法》已由中（zhōng）华人民共和国（guó）第十四届全（quán）国人民代表大会常（cháng）务（wù）委员会第七次会议于2023年12月（yuè）29日（rì）修订通过，现予公布，自2024年（nián）7月（yuè）1日起施行。
中（zhōng）华（huá）人民共和（hé）国主（zhǔ）席 习（xí）近（jìn）平
2023年12月29日
（1993年12月29日第八届（jiè）全国（guó）人民代表大（dà）会常（cháng）务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第（dì）九届全国人民代表大（dà）会常务委员会第十（shí）三次会（huì）议《关于修改（gǎi）〈中华人民共和国公司（sī）法〉的决定》第一次修正（zhèng） 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大（dà）会（huì）常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国（guó）公司法〉的决定》第二次（cì）修正 2005年10月27日第十（shí）届全国人（rén）民代表大会常务委员会第（dì）十八次会议（yì）第一次修订（dìng） 根据2013年（nián）12月28日第十二届全国（guó）人（rén）民代表大会（huì）常务委员会（huì）第（dì）六（liù）次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等（děng）七部（bù）法律的决定》第三（sān）次修正（zhèng） 根据2018年10月26日（rì）第十（shí）三届（jiè）全国（guó）人民代表大会常务委员会第六次会（huì）议《关于修改（gǎi）〈中华（huá）人民共和国（guó）公司法〉的（de）决（jué）定》第四次修正 2023年12月29日第十四（sì）届全国（guó）人民代（dài）表（biǎo）大（dà）会常务委员会第七（qī）次会议第二次修订）
目 录（lù）
第一章 总（zǒng） 则
第二章 公司登记
第三章 有限责任（rèn）公司的设立和组（zǔ）织机（jī）构
第一节 设 立
第（dì）二节 组织机（jī）构
第四章（zhāng） 有（yǒu）限责任公（gōng）司的股权转让
第五章 股份有（yǒu）限公司的设立和组织机构（gòu）
第一节 设 立
第二节 股 东 会
第三（sān）节（jiē） 董事会、经理
第四节 监 事 会
第（dì）五节 上市公司组织（zhī）机构的特别规（guī）定（dìng）
第六章 股份有限公司的股份发行和转（zhuǎn）让
第一节 股份（fèn）发行
第二节（jiē） 股（gǔ）份（fèn）转让（ràng）
第七章（zhāng） 国（guó）家出资公（gōng）司组织机构的特别规定
第八章 公司董（dǒng）事、监事、高级管（guǎn）理人员的资格和义务
第九（jiǔ）章 公司债券（quàn）
第十章 公司（sī）财务、会（huì）计
第十一章 公（gōng）司合并、分（fèn）立、增（zēng）资、减资
第十（shí）二章 公司解散和（hé）清算
第十三章 外国公司的分支机构
第十四章 法律责任
第十五章 附 则（zé）
第一（yī）章 总 则
第一条 为了规范公司的组织和行（háng）为，保护公（gōng）司、股（gǔ）东、职工和（hé）债权人（rén）的合法（fǎ）权益，完善中国特色现代企业制度（dù），弘扬企业家精神（shén），维护社（shè）会经济秩序，促进社会（huì）主义市场经（jīng）济的（de）发展，根据宪（xiàn）法，制定本法（fǎ）。
第二条 本法所称（chēng）公司，是（shì）指依照本法在中华人民（mín）共和国境内设（shè）立的有限责任（rèn）公（gōng）司和股（gǔ）份（fèn）有限公司。
第三条 公司是企业（yè）法人，有（yǒu）独立的法人财产，享有法（fǎ）人财产权。公司以其全部财产对公（gōng）司的（de）债务（wù）承担责任（rèn）。
公司的合法权（quán）益受法律保护，不受（shòu）侵犯。
第四条 有（yǒu）限责（zé）任（rèn）公司的股东（dōng）以（yǐ）其认缴的出资（zī）额为（wéi）限对公司承担责任；股份（fèn）有限公（gōng）司的（de）股东以其（qí）认购的股份（fèn）为（wéi）限对（duì）公司承担责任（rèn）。
公司股东（dōng）对公（gōng）司（sī）依法（fǎ）享有资产收（shōu）益、参与重大决策和选（xuǎn）择管理（lǐ）者等权利。
第五条 设立（lì）公司应（yīng）当依法制定公司章程。公（gōng）司章程对（duì）公司、股东、董事、监（jiān）事、高（gāo）级管理人员具（jù）有约束力。
第六条 公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关（guān）规定（dìng）。
公司的名称权（quán）受法律保护。
第（dì）七条 依（yī）照（zhào）本法（fǎ）设立的有限责任公司，应（yīng）当（dāng）在公司名称中标明有限责（zé）任公司或（huò）者有（yǒu）限公（gōng）司字（zì）样。
依照本法设立的（de）股份（fèn）有限公（gōng）司，应当在公司名称中标明股份有限（xiàn）公司或者（zhě）股份公司字样。
第八条（tiáo） 公（gōng）司（sī）以其（qí）主要办事（shì）机构所在地为（wéi）住所（suǒ）。
第九条 公司的经营范（fàn）围由公（gōng）司章程规（guī）定。公司可以修改公司（sī）章程，变更经营范围。
公司的（de）经营范围中属于法律、行政法规规定须（xū）经批准的项目，应（yīng）当依法经过批准。
第（dì）十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表（biǎo）公司执行公司事务的董事或者经理担（dān）任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任（rèn）的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当（dāng）在（zài）法（fǎ）定代表人辞（cí）任之日起三十日内（nèi）确定新的法定代（dài）表人。
第（dì）十一条 法定代表人以公司名义（yì）从事的民事（shì）活动（dòng），其法（fǎ）律后果由公司承受。
公司（sī）章程或者股东会（huì）对（duì）法定代表人职权（quán）的限制，不得对抗善意相对人。
法（fǎ）定（dìng）代表人因执行职务造成他人损（sǔn）害的（de），由公（gōng）司承担民事责任。公司承（chéng）担（dān）民事责任后，依照法律或者公（gōng）司章程的规定，可以向有过错的法定代表（biǎo）人追偿。
第十二条 有限（xiàn）责任公（gōng）司变（biàn）更为股份有限公司（sī），应当符合本（běn）法（fǎ）规定的股份有限公司的（de）条件（jiàn）。股（gǔ）份有限公司变更为有限责任（rèn）公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为（wéi）股份有限（xiàn）公司的，或者股份（fèn）有限公司（sī）变更为有限责（zé）任公司（sī）的（de），公司变更前（qián）的债权、债务（wù）由变（biàn）更后的（de）公司承继。
第十三条 公司可以设立子（zǐ）公司。子公司（sī）具有法人资格（gé），依法独立承（chéng）担民事（shì）责任。
公司（sī）可以设（shè）立分公司。分（fèn）公司不具（jù）有（yǒu）法人资格，其民事责任由公司承（chéng）担。
第（dì）十四条 公司可（kě）以向（xiàng）其（qí）他（tā）企业投资。
法律规定公司不（bú）得（dé）成为（wéi）对所投（tóu）资企（qǐ）业的（de）债务承担（dān）连带责任的（de）出资（zī）人的，从其规定。
第十五条 公司（sī）向其（qí）他企业（yè）投（tóu）资或者为他人提供担（dān）保，按（àn）照公司章程的（de）规定，由董事会或者股（gǔ）东会（huì）决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保（bǎo）的数额有限额规（guī）定的，不得超过规（guī）定的限（xiàn）额。
公司为公司股东（dōng）或（huò）者（zhě）实际控制人提供担保的（de），应当经股东会决议。
前款规定的股东或者受前（qián）款规定的实际控制人支配的股（gǔ）东，不得参加前款规定事（shì）项的表（biǎo）决。该项（xiàng）表决（jué）由出席会（huì）议的（de）其他股东所（suǒ）持表决（jué）权的过半数通过。
第十六（liù）条 公司应当保（bǎo）护职工的合法权益（yì），依法与职工签订劳动合同，参加社（shè）会保险，加（jiā）强劳（láo）动（dòng）保护（hù），实现安全生产。
公司应当采用（yòng）多种形式，加（jiā）强（qiáng）公司职（zhí）工的职业（yè）教育和岗位培（péi）训，提高职工素质。
第十七条 公司职工（gōng）依照《中华人（rén）民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职（zhí）工合法（fǎ）权（quán）益。公司应当为本公（gōng）司工会提供必要的（de）活动（dòng）条（tiáo）件。公司工会代表职工就职工的劳动报（bào）酬、工作时间、休息休假、劳动（dòng）安（ān）全卫生和保（bǎo）险福利（lì）等事（shì）项依法与（yǔ）公（gōng）司签订集体合同。
公司依照宪法和有关（guān）法（fǎ）律的规定，建立健全以职（zhí）工代表大会为基本（běn）形式的民主管理制（zhì）度（dù），通过职（zhí）工代（dài）表大会或（huò）者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定（dìng）改制（zhì）、解散、申请破产（chǎn）以及经（jīng）营（yíng）方面的（de）重大问题、制定（dìng）重（chóng）要的规章制度时，应当听取（qǔ）公司工会的意（yì）见，并（bìng）通（tōng）过职工代表大（dà）会（huì）或（huò）者其他（tā）形式（shì）听取职（zhí）工（gōng）的意见（jiàn）和（hé）建议。
第（dì）十八条 在公（gōng）司中，根（gēn）据中（zhōng）国共产党章程的（de）规定，设立中国共（gòng）产党的组（zǔ）织，开展党（dǎng）的活动。公司应当（dāng）为党组织的活动提供（gòng）必要（yào）条件。
第十九（jiǔ）条 公司从事经营活动，应当（dāng）遵守法（fǎ）律法规，遵守社（shè）会（huì）公德、商业道德，诚实守信，接受（shòu）政府和社会（huì）公众（zhòng）的（de）监督。
第（dì）二十（shí）条 公司（sī）从事经营活动，应（yīng）当充分（fèn）考虑公司职工（gōng）、消费者等利益相（xiàng）关（guān）者的利益（yì）以（yǐ）及生（shēng）态环境保护等社会公（gōng）共利益，承担社会责（zé）任。
国家鼓励公司参与（yǔ）社会公（gōng）益活动，公布社会责任报（bào）告（gào）。
第二十一条（tiáo） 公司股东应（yīng）当遵守法律、行政法规（guī）和公司（sī）章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（lì）益。
公司股东滥（làn）用股东权利给公（gōng）司或者其他（tā）股东（dōng）造成损（sǔn）失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司的控（kòng）股股东、实际控（kòng）制人（rén）、董事、监事（shì）、高级管理人员不得（dé）利用关联关系（xì）损（sǔn）害公（gōng）司利益。
违（wéi）反前款规定，给公司造（zào）成（chéng）损失的，应（yīng）当承担赔偿责（zé）任。
第二十三条（tiáo） 公司股东滥用（yòng）公（gōng）司法人（rén）独立地位和（hé）股东有限责任，逃避债务，严（yán）重损害公司（sī）债（zhài）权人利益的，应当对公司（sī）债务（wù）承担（dān）连带责任。
股东利用其控制（zhì）的两个以上（shàng）公司实施前（qián）款（kuǎn）规（guī）定行为的，各公司应当（dāng）对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股（gǔ）东的（de）公司，股东不能证明公（gōng）司财产独（dú）立于股（gǔ）东自己的财产（chǎn）的，应当对公司债务承担连带责（zé）任。
第（dì）二十四条 公司股东会（huì）、董事会、监（jiān）事会召开会议和表决（jué）可以采用电子通信方式，公司（sī）章程（chéng）另（lìng）有规定（dìng）的除外。
第二（èr）十五条 公司股东（dōng）会（huì）、董事会（huì）的决议内容违（wéi）反（fǎn）法（fǎ）律、行政法规的无效。
第二十（shí）六条 公司股东会、董事会的会议（yì）召集（jí）程（chéng）序、表决（jué）方式违反法律（lǜ）、行政法规或者公（gōng）司章（zhāng）程，或者决议内容违（wéi）反（fǎn）公（gōng）司章程（chéng）的，股东（dōng）自决议作出之日起（qǐ）六十日内，可（kě）以请求人（rén）民法（fǎ）院撤销。但是，股东（dōng）会、董事会（huì）的会议召集程序（xù）或者表决方式仅有轻微（wēi）瑕疵，对（duì）决（jué）议未产生（shēng）实质（zhì）影响的除外。
未被通（tōng）知参加股东会会议的股东自知道或（huò）者应当知道股东会（huì）决议作出之日起六（liù）十日（rì）内，可以请求（qiú）人民法院撤销；自决议作出之日起一（yī）年内没有行使撤（chè）销（xiāo）权的，撤（chè）销权消（xiāo）灭。
第（dì）二十（shí）七条 有下列情形之一（yī）的，公司股东会、董事会（huì）的（de）决议不成（chéng）立：
（一）未（wèi）召开股东会、董（dǒng）事会会议作出决（jué）议（yì）；
（二）股东会、董事会会（huì）议未对决议事项进行（háng）表决；
（三）出席会议的（de）人数或（huò）者所持表决权数未达（dá）到本法或者公（gōng）司章程规定的人数或者所持表决权（quán）数；
（四）同意决议事项（xiàng）的人（rén）数或者所持表决权数未达到（dào）本法或者公司章（zhāng）程规定的人数或者所持表决权数。
第（dì）二（èr）十八条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立（lì）的，公司应当向公司登记机关（guān）申请撤销（xiāo）根据该决议（yì）已办（bàn）理的登（dēng）记。
股东会、董事会（huì）决议（yì）被人民法院宣告无（wú）效、撤销或（huò）者确（què）认不（bú）成立的，公司根据该（gāi）决议与（yǔ）善意相对（duì）人形成的民事法律（lǜ）关系不受（shòu）影响。
第二（èr）章（zhāng） 公（gōng）司登记（jì）
第（dì）二（èr）十九（jiǔ）条 设（shè）立公（gōng）司，应当依法向公司登记机关申请设（shè）立登记。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批（pī）准的（de），应当在（zài）公司登记前依法办理批准手（shǒu）续。
第三（sān）十条 申请（qǐng）设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的（de）相关（guān）材料应当真实、合法和有效。
申请（qǐng）材料不齐（qí）全（quán）或（huò）者不符合法（fǎ）定形式（shì）的（de），公司登记机关（guān）应当一次性（xìng）告知需（xū）要补正（zhèng）的材（cái）料。
第三十一条 申请（qǐng）设（shè）立公司，符（fú）合本法规定的设立条件的，由公（gōng）司登记机（jī）关分别（bié）登记（jì）为有限责任公司（sī）或者股（gǔ）份有（yǒu）限（xiàn）公司；不符合本法规定的（de）设立条件（jiàn）的，不（bú）得（dé）登记为有限责任公司或者股份有限公司。
第三十（shí）二条（tiáo） 公司登记（jì）事项（xiàng）包括：
（一）名称；
（二）住所；
（三）注（zhù）册资本（běn）；
（四）经（jīng）营范围；
（五）法定（dìng）代表人（rén）的姓名；
（六）有限责（zé）任公司股（gǔ）东、股份有限（xiàn）公司发起人的姓名或者名称。
公司登记机关应（yīng）当将前款（kuǎn）规定的公司（sī）登记事项通过国家企业信用信息公示（shì）系统向社会公示。
第三十三条 依法设（shè）立的公司，由公司登（dēng）记机关（guān）发（fā）给公（gōng）司营业执照。公司（sī）营业执照签发日期（qī）为公（gōng）司成（chéng）立（lì）日期（qī）。
公（gōng）司营（yíng）业（yè）执照（zhào）应当载明（míng）公司（sī）的（de）名称（chēng）、住所（suǒ）、注（zhù）册资本、经营范围、法（fǎ）定代表人（rén）姓名（míng）等（děng）事项。
公司登记机关可（kě）以发给电（diàn）子（zǐ）营业执照。电子营（yíng）业执照与纸质营业（yè）执照具（jù）有同等法（fǎ）律效（xiào）力。
第三十四（sì）条（tiáo） 公司（sī）登记事（shì）项发生变更的，应（yīng）当依法办理变更登记。
公司（sī）登记事项未经登记（jì）或者未经变更登记，不得对（duì）抗善意相（xiàng）对人。
第（dì）三十五条 公司申请变更登记（jì），应当向公司登（dēng）记机（jī）关提交（jiāo）公（gōng）司法定（dìng）代表人（rén）签署的变更登记申请书、依（yī）法（fǎ）作出的（de）变更决议或（huò）者决定（dìng）等（děng）文件。
公司（sī）变更登记（jì）事项涉（shè）及修改公司章程（chéng）的，应当（dāng）提交修改后的公司章程（chéng）。
公（gōng）司变（biàn）更（gèng）法（fǎ）定代表人的，变更登记申请书由变更后的法（fǎ）定代表人（rén）签署。
第三十六（liù）条（tiáo） 公司（sī）营业执照记载的事项发生变（biàn）更的，公司办理变更登（dēng）记（jì）后，由公司登记机关换发营业执（zhí）照（zhào）。
第（dì）三十七（qī）条 公司因解（jiě）散、被宣告破（pò）产或者其他法定事（shì）由需要终止（zhǐ）的，应当依法向公司登记机关申请注销（xiāo）登记，由公司登（dēng）记机关公告公司（sī）终止。
第三十八条 公司设立分（fèn）公（gōng）司（sī），应当向公司登记机关申请登（dēng）记，领取营（yíng）业执照（zhào）。
第三十九条 虚报（bào）注（zhù）册资本（běn）、提（tí）交（jiāo）虚假材料或者采（cǎi）取其他欺诈手段隐瞒（mán）重要事实取得公司（sī）设立登记的，公（gōng）司（sī）登记机关应当（dāng）依照法律、行政（zhèng）法规的规（guī）定（dìng）予以撤销。
第（dì）四十条 公司应当按（àn）照规定通过国家（jiā）企业信用信息公示系统公示下列事（shì）项：
（一）有限（xiàn）责任公司（sī）股东认缴和实缴的出资额、出资（zī）方（fāng）式和出资日期，股份有（yǒu）限公司发起人认购（gòu）的股份数；
（二（èr））有限责任（rèn）公司股东、股份有（yǒu）限公司发起人的股（gǔ）权、股份变更信息；
（三）行政许（xǔ）可取得、变更、注销等（děng）信息；
（四）法律（lǜ）、行政法规（guī）规定的其他信息。
公司（sī）应当确保前款（kuǎn）公示信息真实（shí）、准确（què）、完整。
第四（sì）十一条 公司登记机（jī）关应（yīng）当优化公司登记办理流程，提（tí）高公司登记效率，加强信息化建设，推行网（wǎng）上（shàng）办理等便捷（jié）方式，提升公司登（dēng）记便利化（huà）水平。
国（guó）务院市场监督（dū）管理部门根（gēn）据本法和有关法律、行政（zhèng）法（fǎ）规的规定（dìng），制定（dìng）公（gōng）司登记注册的（de）具体办法。
第三章 有限责任公司的设立和组织机构
第（dì）一节 设立
第四十二（èr）条 有限责任公司（sī）由一（yī）个以上五十个（gè）以（yǐ）下股东出资（zī）设立。
第四十三条 有限责任公（gōng）司设立时的股东可以签订设立协议（yì），明确（què）各自在公司设立过程中的权利和义务。
第四十四条 有限（xiàn）责任公司（sī）设立时（shí）的股东为设立公（gōng）司从事的民（mín）事活动，其法律后果由公司（sī）承受（shòu）。
公司未成立（lì）的（de），其法律后果由（yóu）公司设立时的（de）股（gǔ）东承受；设立时的股东（dōng）为二人以上的，享有连（lián）带债权，承担连带债务。
设（shè）立（lì）时的股东（dōng）为设立公司以自己的名（míng）义从事（shì）民事（shì）活动产（chǎn）生（shēng）的民（mín）事责任，第三人有（yǒu）权选择（zé）请求公司或者公（gōng）司设立时的（de）股（gǔ）东承担（dān）。
设立时的股东（dōng）因履行（háng）公司设立职（zhí）责造（zào）成他人损害（hài）的（de），公司（sī）或（huò）者无（wú）过错的股东承（chéng）担赔偿（cháng）责任后，可以向有过错的（de）股东追偿。
第四十五条 设（shè）立有（yǒu）限责任公司，应当由股东（dōng）共同（tóng）制定公司章程。
第（dì）四十六条 有（yǒu）限责（zé）任（rèn）公（gōng）司章（zhāng）程应当载明下列事（shì）项（xiàng）：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓（xìng）名或者名称（chēng）；
（五（wǔ））股（gǔ）东的出资额（é）、出资方（fāng）式和（hé）出资日期；
（六）公司的机构及其产生办（bàn）法、职权、议事规（guī）则；
（七）公司法定代表人（rén）的（de）产（chǎn）生（shēng）、变更办法；
（八）股东会认为需要规定（dìng）的其他事项。
股东应当在公司章程上签名或者盖（gài）章。
第四十七条 有限责任公司的注册（cè）资本为在（zài）公（gōng）司登记（jì）机关登记（jì）的全体股（gǔ）东认缴（jiǎo）的（de）出资（zī）额（é）。全体股东认缴（jiǎo）的出资额（é）由（yóu）股东按（àn）照公司章（zhāng）程的规定自公司成立（lì）之日起五年内（nèi）缴足。
法律、行政法规以及国（guó）务院决（jué）定（dìng）对有限责任公司注（zhù）册资本实缴、注册资本（běn）最（zuì）低限（xiàn）额、股东出资期（qī）限另有规定的，从其规（guī）定。
第四十八条 股东可以用货币出资，也（yě）可以用实物、知（zhī）识产权、土地（dì）使用权、股（gǔ）权（quán）、债（zhài）权等可以用货币估价并可（kě）以依法转让的非货币财（cái）产作价出资（zī）；但是（shì），法律、行政法规（guī）规（guī）定不得作为出资（zī）的财产除外。
对作为出资的（de）非货币（bì）财产应当（dāng）评估作价，核实（shí）财（cái）产，不得高估或者（zhě）低估（gū）作价。法（fǎ）律（lǜ）、行政法规对（duì）评估作（zuò）价有规定的（de），从其规定。
第四十九条 股东（dōng）应当按期足额缴（jiǎo）纳公司章程规定的（de）各自所认缴（jiǎo）的出资额。
股东以货币出资的，应当将货（huò）币出资足额存入有（yǒu）限责任公司在银行开设（shè）的（de）账户（hù）；以非（fēi）货币财产出资的，应当依法（fǎ）办（bàn）理（lǐ）其财产权的转移（yí）手（shǒu）续（xù）。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当（dāng）向公司足额缴纳外，还应当对给公司（sī）造（zào）成的损失承担赔偿（cháng）责（zé）任。
第五十条 有限责任公司设（shè）立时，股东未按（àn）照公司章程规定实际（jì）缴（jiǎo）纳出资，或者（zhě）实（shí）际出资的（de）非货币财产的实际价额显著低于所认（rèn）缴（jiǎo）的出资额的，设立时的其他股东与（yǔ）该（gāi）股东在出资不足的范围内承担（dān）连带责任（rèn）。
第五十一条 有限（xiàn）责任公（gōng）司成立后，董事会应当对股（gǔ）东的（de）出资（zī）情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公（gōng）司章程规定的（de）出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公（gōng）司造成损失的，负（fù）有责任（rèn）的董事应当承担赔（péi）偿责任。
第五（wǔ）十二条（tiáo） 股东未按照公（gōng）司章程规（guī）定的出资日期（qī）缴纳出资（zī），公司依（yī）照前条（tiáo）第一款规定（dìng）发出书面催缴书催缴出资的，可（kě）以（yǐ）载明缴纳出（chū）资的宽限期（qī）；宽（kuān）限期自（zì）公（gōng）司发出催缴书之日起，不得少（shǎo）于六十日。宽限期届满，股东仍未履行（háng）出（chū）资（zī）义（yì）务的，公（gōng）司经（jīng）董事会决议可以（yǐ）向该股东发出失权（quán）通（tōng）知，通知应当以书面形（xíng）式发（fā）出（chū）。自（zì）通知发出之日起（qǐ），该股东丧失其未缴纳出（chū）资的股权。
依照前（qián）款规（guī）定丧失的股权应（yīng）当（dāng）依法（fǎ）转（zhuǎn）让，或者相应（yīng）减（jiǎn）少注册资本并（bìng）注（zhù）销该（gāi）股权（quán）；六个（gè）月内（nèi）未转让或者注销的，由公（gōng）司其他股东（dōng）按照其出（chū）资比例足额（é）缴纳相应出资。
股（gǔ）东对（duì）失权有异议的，应当自接（jiē）到失权通（tōng）知之日起三十日内，向人民法院（yuàn）提起诉讼。
第五十三条（tiáo） 公司（sī）成立后，股东不（bú）得抽逃出（chū）资。
违（wéi）反前款规定的，股东应当返还抽逃（táo）的出（chū）资；给公司造成损失的（de），负（fù）有责任的董事、监事、高级管理人（rén）员（yuán）应当（dāng）与该股（gǔ）东承（chéng）担连带赔（péi）偿责任。
第五（wǔ）十四条 公司不能清（qīng）偿（cháng）到期（qī）债务的，公司或者（zhě）已到期债（zhài）权的（de）债权人有（yǒu）权要（yào）求已认缴出资但未届出资期（qī）限的股东提前缴纳出（chū）资。
第五（wǔ）十五条 有（yǒu）限责任公（gōng）司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项（xiàng）：
（一（yī））公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四（sì））股东的姓名或者名称（chēng）、认缴和实缴的（de）出资额、出资方式和出资日期（qī）；
（五）出资证明书的编号和核发（fā）日期。
出（chū）资证（zhèng）明书由法（fǎ）定（dìng）代表人签名（míng），并（bìng）由公司盖章。
第（dì）五十六条（tiáo） 有（yǒu）限责任公（gōng）司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东认缴和（hé）实缴的出资（zī）额、出（chū）资方（fāng）式和（hé）出资日期；
（三（sān））出资（zī）证明书编号；
（四）取得（dé）和丧失股（gǔ）东资格的（de）日（rì）期。
记载于股（gǔ）东名册的股（gǔ）东（dōng），可以依股东（dōng）名册主张（zhāng）行使股东权利（lì）。
第五十七条（tiáo） 股东有权查阅、复制公（gōng）司章程、股东名册、股东会会（huì）议记录（lù）、董事会（huì）会议（yì）决议、监事会会议决（jué）议和财务会（huì）计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计（jì）凭证（zhèng）。股东要（yào）求（qiú）查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当（dāng）向（xiàng）公司提出书面请求，说明目的。公司有（yǒu）合理（lǐ）根（gēn）据认为股东（dōng）查阅会计账簿、会（huì）计凭证（zhèng）有不正（zhèng）当目（mù）的，可能（néng）损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东（dōng）提出书（shū）面请求之日起十五日内书（shū）面答复（fù）股东并说明理（lǐ）由。公司拒绝提供查（chá）阅（yuè）的，股东可以向人民法院提起诉讼（sòng）。
股（gǔ）东查阅（yuè）前（qián）款规（guī）定的材料，可以委托会计（jì）师事务（wù）所、律师事务所等中介机构进（jìn）行。
股东及其委托的会计师事务所、律师（shī）事务所等中介机（jī）构（gòu）查阅、复制有关材（cái）料，应当遵守（shǒu）有（yǒu）关保护国家秘密（mì）、商业秘密、个人隐（yǐn）私、个人（rén）信（xìn）息（xī）等法（fǎ）律、行（háng）政法（fǎ）规的规定。
股东要（yào）求查（chá）阅（yuè）、复制公司全资子公司相关材料的（de），适（shì）用前四款的规定（dìng）。
第二节 组织机（jī）构
第五十（shí）八条 有限（xiàn）责任（rèn）公司股（gǔ）东会由全（quán）体股东（dōng）组成。股东会是公司（sī）的权力（lì）机构，依（yī）照本法行使职权。
第五（wǔ）十九条 股东（dōng）会（huì）行使（shǐ）下列职权：
（一）选举和更换董（dǒng）事（shì）、监事，决定（dìng）有关董（dǒng）事、监事的报酬事项；
（二）审议（yì）批准（zhǔn）董事会（huì）的报（bào）告；
（三）审议批准监事会的报告（gào）；
（四）审议批准公司的（de）利润分配方（fāng）案（àn）和弥补（bǔ）亏损方案；
（五）对公司增加或（huò）者减少注册资（zī）本作出（chū）决议；
（六）对发行公司债（zhài）券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议（yì）；
（八）修改公司章（zhāng）程；
（九（jiǔ））公司章程（chéng）规定的其他职权。
股东会可（kě）以（yǐ）授权董（dǒng）事会对发行公司债券作出决议。
对本条第一款（kuǎn）所列事（shì）项股东以书面形式（shì）一致（zhì）表示同意的（de），可以不（bú）召开股东会会议，直接（jiē）作出决定，并由全体（tǐ）股东在决定文件上签名或者盖章。
第六十条 只有一（yī）个股东的有（yǒu）限责（zé）任公司不设股东会（huì）。股东（dōng）作出前条第（dì）一款所列事项的（de）决定时，应当采（cǎi）用（yòng）书面形式，并由（yóu）股东签名或者盖章后置备（bèi）于公（gōng）司。
第六十一条 首次股东（dōng）会会议由出资最多的股东召集和主持（chí），依照本法规定行使（shǐ）职（zhí）权。
第六十二条 股（gǔ）东（dōng）会会议分为定期会议（yì）和临（lín）时会议。
定期（qī）会议（yì）应当（dāng）按照公司章程的规定按时召开。代（dài）表十分之一以上表决权的股东（dōng）、三分（fèn）之一以上的董事或者监事会（huì）提议召开临时会议的（de），应当召开临时会议。
第六十三（sān）条 股东会会议由董事（shì）会召集（jí），董事长主持；董事长（zhǎng）不能履行（háng）职（zhí）务（wù）或者不履行职务的，由副董（dǒng）事长主持；副董事长（zhǎng）不能履行职务或者（zhě）不履行职务的，由过半数的（de）董（dǒng）事共同（tóng）推举一名董事主持。
董事（shì）会不能履行或者（zhě）不履（lǚ）行召集（jí）股东会会议职责的（de），由监（jiān）事会召集和主持；监事会不召集和主持（chí）的，代表十分之一以上表决（jué）权的股东可以（yǐ）自（zì）行召集和主持（chí）。
第六十（shí）四条 召开股（gǔ）东会（huì）会议，应当于（yú）会议召开十（shí）五（wǔ）日前通（tōng）知全体（tǐ）股东；但（dàn）是，公司章程（chéng）另有规定或（huò）者全体股（gǔ）东另（lìng）有约定（dìng）的除外。
股东（dōng）会应当对所（suǒ）议事项的决定作成会议记录（lù），出席会议（yì）的股（gǔ）东应当在会议记录上签名或（huò）者盖章。
第六十五条 股（gǔ）东会（huì）会（huì）议（yì）由股东按照（zhào）出资比例行（háng）使表决权（quán）；但是，公司章程另（lìng）有规定的除外。
第（dì）六十（shí）六条 股（gǔ）东（dōng）会的议事方式和表决程序，除本（běn）法有规定的外，由（yóu）公司（sī）章程规定（dìng）。
股东会作出决议（yì），应（yīng）当经代表过半数（shù）表决权的股东通过。
股东会（huì）作（zuò）出修改公司章程、增加或者减（jiǎn）少注册资（zī）本（běn）的决议，以（yǐ）及公司合并、分立（lì）、解散或者（zhě）变（biàn）更公司形式的决（jué）议，应当经代表三分之二以上表决权（quán）的股东通过。
第六十七（qī）条 有限责任公司（sī）设董事会（huì），本法第七（qī）十五条另有规定的（de）除外。
董事会（huì）行使下（xià）列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会（huì）报告工作；
（二）执行股东会的（de）决（jué）议；
（三）决（jué）定公司的经（jīng）营计划（huá）和投资方案；
（四）制（zhì）订公司的利润分配（pèi）方案和（hé）弥补亏损（sǔn）方（fāng）案；
（五）制订公司增（zēng）加或者（zhě）减（jiǎn）少注册资（zī）本以及发行公司债券的方（fāng）案；
（六）制订公（gōng）司合并、分立（lì）、解散或（huò）者变（biàn）更公司形式（shì）的方案；
（七）决定公司内部（bù）管理机构的设置；
（八）决（jué）定聘任或者解聘公司（sī）经理及其报酬事项，并根据经理的提名（míng）决定聘（pìn）任或者解聘公司副经理、财（cái）务负责（zé）人及其报酬事项（xiàng）；
（九）制定公司的基本（běn）管理制（zhì）度；
（十）公司章（zhāng）程规定或者股东会授予（yǔ）的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对（duì）抗善意相（xiàng）对人。
第（dì）六十（shí）八条 有限责任（rèn）公司董事会（huì）成员为（wéi）三人以上，其成员（yuán）中可以有公（gōng）司职（zhí）工代表。职（zhí）工人数三百人（rén）以上的有限责任公（gōng）司，除依法设监（jiān）事会并有公司（sī）职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工（gōng）代表。董事会中的职工代表由公司职工（gōng）通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生（shēng）。
董事（shì）会设（shè）董事长一（yī）人，可（kě）以（yǐ）设副董（dǒng）事（shì）长。董事长、副董（dǒng）事长的（de）产生（shēng）办（bàn）法由公司章程规（guī）定。
第六十九条 有限责（zé）任公司可（kě）以（yǐ）按照（zhào）公（gōng）司章程（chéng）的规定在董（dǒng）事会中（zhōng）设置由董事组成的审计委员（yuán）会，行使（shǐ）本法（fǎ）规定（dìng）的监（jiān）事会的职权，不（bú）设监事会或者监事。公司董事会成（chéng）员中的职（zhí）工代（dài）表可以（yǐ）成为审计（jì）委员（yuán）会成员。
第七十条 董事任期（qī）由公司章程规定，但每届（jiè）任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事（shì）任期届满（mǎn）未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会（huì）成员低（dī）于法定（dìng）人数的（de），在（zài）改（gǎi）选出的董事就任前，原董事仍应（yīng）当依照法律（lǜ）、行（háng）政法规和公（gōng）司章程的规（guī）定，履行董事职（zhí）务（wù）。
董事（shì）辞（cí）任（rèn）的，应当以书面形式（shì）通知公司，公司收到通知之日（rì）辞任生效，但存在前款规（guī）定情形的，董事应当继（jì）续（xù）履（lǚ）行职务。
第七（qī）十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当（dāng）理由（yóu），在任期届满（mǎn）前解任（rèn）董事的，该（gāi）董（dǒng）事可以要求公司予以赔偿。
第七十二条 董事会会议由董事（shì）长（zhǎng）召集和主持；董事（shì）长不能履行职务（wù）或者（zhě）不履行（háng）职务的，由副董事长召（zhào）集（jí）和（hé）主持；副董（dǒng）事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共（gòng）同推举（jǔ）一名董事召（zhào）集和主持。
第七（qī）十三条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由（yóu）公司章（zhāng）程规定。
董事会会（huì）议（yì）应（yīng）当有过半（bàn）数的（de）董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事（shì）的过（guò）半数（shù）通过。
董事会（huì）决议（yì）的表决，应当一人（rén）一票。
董（dǒng）事（shì）会应当对所议事（shì）项（xiàng）的（de）决定作成（chéng）会议记录，出席会议的（de）董事（shì）应当在会议记录上（shàng）签名。
第七十四条（tiáo） 有（yǒu）限责任公司可以（yǐ）设经理，由董事会决定聘任（rèn）或者解聘（pìn）。
经（jīng）理（lǐ）对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会（huì）的授权行使职权（quán）。经理列（liè）席董事会会议。
第七十五条 规（guī）模较小或（huò）者股东人数较少的有（yǒu）限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会（huì）的职权。该（gāi）董（dǒng）事可以兼任公司经理。
第七十六条（tiáo） 有限（xiàn）责（zé）任（rèn）公司设监事会，本法第（dì）六十九条、第八十三条另有（yǒu）规定的除外。
监（jiān）事会成员为（wéi）三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比（bǐ）例的公司（sī）职工代（dài）表，其（qí）中（zhōng）职（zhí）工（gōng）代表的（de）比例（lì）不得低于三分（fèn）之一，具体比例由公司章程规（guī）定。监事会中的职工代表由公（gōng）司职工通过职工代表大（dà）会、职工大会或者其他形式民（mín）主选举产生。
监事会设主席一人（rén），由全体（tǐ）监事（shì）过半数选（xuǎn）举产生。监事会主席召集和（hé）主持（chí）监（jiān）事会会议；监事会主席不能（néng）履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推（tuī）举（jǔ）一名监事召（zhào）集和主（zhǔ）持监事会会议。
董事（shì）、高级管理人员不得兼任监事。
第七十七条 监事的（de）任期每届（jiè）为（wéi）三年。监事任期届（jiè）满，连选可以连（lián）任（rèn）。
监（jiān）事任期届满未及时（shí）改选，或者监事在（zài）任期内辞任导致监（jiān）事会成员低（dī）于法定人（rén）数的（de），在改选出的监（jiān）事就任前，原监事仍（réng）应当依照法律、行政法（fǎ）规和公司章程（chéng）的规（guī）定，履（lǚ）行监（jiān）事职务。
第七十八条 监事会行使下列职权（quán）：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执（zhí）行职务（wù）的（de）行（háng）为进行监（jiān）督（dū），对违反（fǎn）法（fǎ）律、行政法规、公（gōng）司章（zhāng）程或者（zhě）股（gǔ）东会（huì）决议的（de）董事、高级管（guǎn）理人员（yuán）提出解（jiě）任（rèn）的建议（yì）；
（三（sān））当董事、高级管理人（rén）员的行为损害公司的利益时，要求董（dǒng）事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议（yì）召开（kāi）临时股东（dōng）会会议，在董事（shì）会不履（lǚ）行本法（fǎ）规定的召集和主（zhǔ）持股（gǔ）东会会议职责时（shí）召集和主（zhǔ）持股东会会议；
（五）向股东（dōng）会会议提出提（tí）案（àn）；
（六）依照本法第一百八十九条的（de）规定，对董事、高级（jí）管理人员提起诉讼；
（七）公（gōng）司章程规（guī）定的其他职权（quán）。
第七十（shí）九（jiǔ）条（tiáo） 监事可以列（liè）席董事（shì）会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会发现公司经（jīng）营情况异常，可以进行调查；必要（yào）时，可以聘请（qǐng）会计师事务所（suǒ）等（děng）协助其工作，费用由公司承担。
第八十条（tiáo） 监（jiān）事会可以要求董事、高（gāo）级管理（lǐ）人（rén）员提交执行职务的报告。
董（dǒng）事、高级（jí）管（guǎn）理人员应当如实向（xiàng）监事会提供有关（guān）情况和资料（liào），不得（dé）妨碍监事会或者监事行使职权。
第（dì）八十一条（tiáo） 监事（shì）会每（měi）年度至少召开一次会议，监事可以提议召开（kāi）临时（shí）监（jiān）事会会（huì）议。
监（jiān）事（shì）会的议（yì）事方式和表决（jué）程（chéng）序（xù），除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会（huì）决议应当经（jīng）全体监事（shì）的过半数通（tōng）过。
监事（shì）会决议（yì）的表决，应当（dāng）一（yī）人一票。
监（jiān）事会应当对所议事项（xiàng）的决定作成会（huì）议记录，出席会议的（de）监事应当在会议记录上签名。
第八十二条 监事会行使职权所必需的费用（yòng），由公（gōng）司（sī）承担。
第八（bā）十三条 规模（mó）较小或者（zhě）股东人数较少的有限责任公司，可以（yǐ）不设监事（shì）会，设一名监事，行使本法（fǎ）规定的监事（shì）会（huì）的职权；经全体股（gǔ）东一致同意，也可以不（bú）设监事。
第四（sì）章 有限责任公司的（de）股权转让
第（dì）八十四（sì）条 有（yǒu）限责任公司的股东之间可（kě）以相互转让其全部（bù）或者（zhě）部分股（gǔ）权。
股东向股（gǔ）东以外（wài）的人转让股权的，应当（dāng）将（jiāng）股权转让的（de）数量、价格、支付方式和期限等（děng）事项书面（miàn）通（tōng）知其他股东，其他股东在（zài）同等条件下有（yǒu）优先购买权。股东自接到书面（miàn）通知之日起三十日内未答（dá）复的，视（shì）为（wéi）放弃优先购买权。两个以上股东行（háng）使优先（xiān）购（gòu）买权的，协商确（què）定各自（zì）的（de）购买（mǎi）比（bǐ）例（lì）；协商不成（chéng）的，按照（zhào）转让时各（gè）自的出资比例行使优先购（gòu）买权。
公司章（zhāng）程对股权转（zhuǎn）让另有规定的（de），从其规定。
第八（bā）十五条 人（rén）民（mín）法院依照（zhào）法律规（guī）定的强（qiáng）制执行程序转让股（gǔ）东（dōng）的股权时，应（yīng）当通知公（gōng）司（sī）及（jí）全体股东，其他（tā）股东在同等条件（jiàn）下有优先购（gòu）买权。其他股东（dōng）自人民法院通（tōng）知之日（rì）起满二十日不行使优先（xiān）购买权的（de），视为放弃优先购（gòu）买权。
第八十六条 股东转（zhuǎn）让股权的，应当书面通知公（gōng）司，请求变更（gèng）股（gǔ）东名册；需要办理（lǐ）变更登记的，并请（qǐng）求公司向（xiàng）公司（sī）登记机关办（bàn）理变更登（dēng）记。公司（sī）拒（jù）绝或者（zhě）在合（hé）理期限（xiàn）内（nèi）不予答复的，转让人、受让人可以依法向人（rén）民法院提起诉讼。
股权转（zhuǎn）让的，受让（ràng）人自记载于（yú）股东名册时起可以向公（gōng）司主张行使股（gǔ）东权利。
第八十七条 依照本法转让股权（quán）后，公司应（yīng）当及时（shí）注销（xiāo）原股东的出（chū）资（zī）证明书（shū），向新股东（dōng）签发出资证明书，并相应修（xiū）改公司章程和股东名册中有（yǒu）关股（gǔ）东及其（qí）出资额的记载。对公司（sī）章程的该项修改不需（xū）再由股东会表决。
第八十八（bā）条 股东转（zhuǎn）让已认缴出（chū）资但未（wèi）届出（chū）资（zī）期限（xiàn）的股权的（de），由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按（àn）期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出（chū）资承担补充责任。
未（wèi）按照公司章程（chéng）规定的出资日期缴纳出资（zī）或者作为（wéi）出资的非货币财产的实（shí）际价额显著低于所认缴的出资额（é）的股东转让股权的，转让人与受让人在出资（zī）不足的范围内承担连带责任；受让人不知（zhī）道且不应当知道存在上述（shù）情形的（de），由转（zhuǎn）让（ràng）人承担责任。
第八十（shí）九条 有（yǒu）下列情形之（zhī）一的，对股（gǔ）东会该（gāi）项决（jué）议投反对票的股（gǔ）东可（kě）以请（qǐng）求公司按照合理的价（jià）格收购其股（gǔ）权（quán）：
（一）公司（sī）连续五年不向股东（dōng）分配利润，而公司（sī）该（gāi）五年连续盈利，并且符合本法规（guī）定的（de）分配（pèi）利润条件；
（二）公司合（hé）并、分立、转让主要财产；
（三）公（gōng）司章程规定的营业期限届（jiè）满或者章（zhāng）程规定的其他解（jiě）散事（shì）由出现，股东会通过决（jué）议修改（gǎi）章（zhāng）程使（shǐ）公司存续。
自股（gǔ）东（dōng）会（huì）决议作出之日起六十日内，股东与公（gōng）司不能达（dá）成股权（quán）收购协议的，股东（dōng）可以（yǐ）自股东（dōng）会决议作出之日起九十（shí）日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥（làn）用（yòng）股（gǔ）东权利，严重损害（hài）公司（sī）或者其他（tā）股（gǔ）东利益的，其（qí）他（tā）股东有权（quán）请求公司按照合理的（de）价（jià）格收购其股权。
公司因本条第一款、第（dì）三款规定的情（qíng）形收购的本公司股权，应（yīng）当在六个月内依法转让或者注（zhù）销。
第（dì）九十条 自然人股东死亡后，其合法继（jì）承（chéng）人可（kě）以继承股东（dōng）资（zī）格；但是，公司章程另有规（guī）定的除外。
第（dì）五章 股（gǔ）份有限公司的（de）设立和组织机构（gòu）
第一（yī）节 设立
第九十一条 设立股份有限公司（sī），可以采（cǎi）取（qǔ）发（fā）起设立或（huò）者（zhě）募集设立的方（fāng）式。
发（fā）起设（shè）立（lì），是指由发起人认购设立（lì）公司（sī）时应发行的全部股份而设立（lì）公司。
募集设立，是（shì）指由发起人认购设（shè）立公司时应发行股份的一（yī）部（bù）分，其余股（gǔ）份向（xiàng）特定对象（xiàng）募集或者向社会公（gōng）开募集（jí）而设（shè）立公司。
第九十二条 设立股份有限公司，应当有一人（rén）以上（shàng）二百人（rén）以下为（wéi）发起（qǐ）人，其（qí）中应当有半数以上的发起（qǐ）人在中（zhōng）华人民共和（hé）国境内有住所。
第九十三条 股份（fèn）有限公司发起人（rén）承担公司筹办事务。
发（fā）起人应（yīng）当签订发起人协议，明确各自在公（gōng）司（sī）设立过程中的权利和义务。
第九十四条 设立股份（fèn）有限公司，应（yīng）当（dāng）由发起人共（gòng）同制订公司章（zhāng）程。
第（dì）九十五（wǔ）条 股（gǔ）份有限公司章程应当（dāng）载明下列事项：
（一）公司名称和住所（suǒ）；
（二）公（gōng）司经（jīng）营范围（wéi）；
（三）公司设立方式；
（四）公司注册资本、已（yǐ）发（fā）行（háng）的股份数和设立时（shí）发行（háng）的（de）股份数，面（miàn）额股的每股金额；
（五（wǔ））发行类别股的，每一类别股的股（gǔ）份（fèn）数及其权（quán）利和（hé）义务；
（六）发起（qǐ）人（rén）的姓名（míng）或者名（míng）称、认（rèn）购（gòu）的股份数、出资方（fāng）式（shì）；
（七）董事会的组成、职权和议事规（guī）则（zé）；
（八）公司（sī）法（fǎ）定代表人的产生、变更办（bàn）法；
（九）监事会的组成、职权和议事（shì）规（guī）则；
（十）公司利润分配办法；
（十一）公司的解散（sàn）事（shì）由与清算办法；
（十（shí）二）公（gōng）司的通知和（hé）公告办法（fǎ）；
（十三（sān））股东会认为需（xū）要（yào）规定的其他事项。
第九十六条 股（gǔ）份有限（xiàn）公司的注册资本为在公司登（dēng）记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购（gòu）的股份缴足前，不得向他（tā）人募集股份。
法律、行政法规以及国务（wù）院决定（dìng）对股份（fèn）有限公司（sī）注册资本最低限额另有规（guī）定的，从其规定（dìng）。
第九（jiǔ）十七条 以（yǐ）发起设立方式设（shè）立股份（fèn）有限公司的，发起（qǐ）人应当认（rèn）足公司章程规（guī）定的公司设立时（shí）应发行的股份。
以募集设立方式设（shè）立股（gǔ）份有（yǒu）限公司（sī）的，发起人认购的股份不（bú）得少于公司章（zhāng）程规定的公司设（shè）立时应发（fā）行股份总（zǒng）数的百分之三十五（wǔ）；但是，法律（lǜ）、行（háng）政法（fǎ）规另有规定的，从（cóng）其规定。
第九十八条 发起人应当在公（gōng）司成立前按照其认（rèn）购的股份全（quán）额（é）缴纳股款。
发起（qǐ）人的出（chū）资，适（shì）用（yòng）本（běn）法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任（rèn）公（gōng）司股东（dōng）出资的规定。
第九十九条（tiáo） 发起人不按照其认（rèn）购的股（gǔ）份缴（jiǎo）纳股款，或者作为出资（zī）的非货币财（cái）产的（de）实际价额显著（zhe）低于所认购的股（gǔ）份的，其他（tā）发起人与该发起（qǐ）人在出（chū）资不足的范围内（nèi）承担连（lián）带责任。
第一百条（tiáo） 发起（qǐ）人向社会公（gōng）开募集（jí）股份，应当公告招股说明书，并制作认股书。认股书（shū）应当载明本法第一百五十（shí）四条第二（èr）款、第三款所（suǒ）列（liè）事项，由（yóu）认（rèn）股人填（tián）写认购的股份数、金额、住所，并签名或者盖章。认股人应当按照所（suǒ）认购股份足额缴纳股款。
第一百零一条（tiáo） 向（xiàng）社（shè）会公开募集（jí）股份的股款缴足后，应当经依法设（shè）立（lì）的验资机构验（yàn）资（zī）并（bìng）出具证明。
第一百（bǎi）零二条 股份有限公司应当制作股东（dōng）名册并（bìng）置备于（yú）公司。股东名册应当记载下列事项：
（一）股东（dōng）的姓名或者名称及住（zhù）所（suǒ）；
（二）各股东（dōng）所（suǒ）认（rèn）购的股份种类（lèi）及（jí）股份数（shù）；
（三）发行纸面形（xíng）式的（de）股票的，股票的编号（hào）；
（四）各股东取得股份的日期。
第一百零三（sān）条 募集（jí）设（shè）立股份有（yǒu）限公司的发起人（rén）应当自公司设立时应发行股份（fèn）的股款（kuǎn）缴足之日（rì）起（qǐ）三十日内召开公司成立（lì）大会（huì）。发起（qǐ）人应当在成立（lì）大会召开十五日前将（jiāng）会（huì）议日期通知各认股人或者予以（yǐ）公告（gào）。成（chéng）立大会（huì）应当（dāng）有持（chí）有表决权过（guò）半数的（de）认（rèn）股（gǔ）人出席，方可举行。
以发起设立方式设（shè）立股份有限公司成立（lì）大会（huì）的召开和表决程序由（yóu）公司章程或者发起人协议规定（dìng）。
第一百（bǎi）零四条（tiáo） 公司成立大会行使（shǐ）下列职权：
（一（yī））审议发（fā）起人关（guān）于公司筹办情况的（de）报告；
（二）通过（guò）公司章程；
（三）选举（jǔ）董事、监事；
（四）对公司的设（shè）立费用（yòng）进行（háng）审核；
（五（wǔ））对发起人非货币（bì）财产出资的作价进（jìn）行（háng）审核；
（六）发生不可抗力或者（zhě）经（jīng）营（yíng）条件发生重大变（biàn）化直接影（yǐng）响（xiǎng）公司设立的，可以作出不设立（lì）公司的决议。
成立（lì）大会（huì）对前款所（suǒ）列事项作（zuò）出（chū）决议，应当经（jīng）出席会议的认（rèn）股人所持表决权过半数通过。
第（dì）一百零五条 公司（sī）设（shè）立（lì）时应（yīng）发（fā）行的股份未募足，或者发行股份的（de）股款缴足后，发起人在三十日内未召开成立大（dà）会的，认股人可（kě）以按照所缴股款并（bìng）加算（suàn）银行同（tóng）期存（cún）款利息，要求发起人返（fǎn）还。
发起人、认股人缴纳股款或（huò）者交（jiāo）付非（fēi）货（huò）币财产出资后，除未（wèi）按期募（mù）足股份、发起人未按期召开成立（lì）大会或（huò）者成立大（dà）会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
第一百零（líng）六条（tiáo） 董（dǒng）事会应（yīng）当授权代表，于（yú）公司成立大会结（jié）束后三十（shí）日内向公司（sī）登记机关申请设（shè）立登（dēng）记。
第一百（bǎi）零七条 本法（fǎ）第四十（shí）四（sì）条、第四十九条第三款、第五（wǔ）十（shí）一条、第五十二条、第五十三（sān）条的（de）规定，适用于股份有限（xiàn）公司。
第一（yī）百零八条 有限责任公司（sī）变更（gèng）为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限（xiàn）责任（rèn）公司变更为（wéi）股（gǔ）份有限公司（sī），为增加注册（cè）资本（běn）公开发（fā）行股份时，应（yīng）当依（yī）法办理。
第一百零（líng）九条 股（gǔ）份有限公司应当将公司章程（chéng）、股东名册、股东会（huì）会议记录、董事会（huì）会议（yì）记录、监事会会议记（jì）录（lù）、财务（wù）会计报告（gào）、债券持（chí）有人（rén）名册置备于本公司。
第一（yī）百一十条 股东（dōng）有权查阅、复制公司章程（chéng）、股东名册、股东（dōng）会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（yì）、财务会（huì）计报告，对公司的经营提（tí）出建议（yì）或者质询。
连续一百八十日以上单独或（huò）者合计持有公司百分之三以上股份的股东（dōng）要求查阅公司的会（huì）计账簿、会计（jì）凭证的，适用本法（fǎ）第五（wǔ）十七条（tiáo）第二（èr）款、第三款、第四款的（de）规（guī）定。公司章（zhāng）程对（duì）持股比例（lì）有较低（dī）规定的，从其规定。
股东要求查阅（yuè）、复制公司全资子公司相关材料的，适（shì）用前两款的（de）规定。
上市公司股东查阅、复制相关材料的（de），应当（dāng）遵守《中华人民共和（hé）国证券法》等法律、行（háng）政法（fǎ）规的规定。
第二节 股东会
第一百（bǎi）一十一条 股（gǔ）份有限公司股东（dōng）会（huì）由（yóu）全体股东组成。股东会是公司的（de）权力机（jī）构，依照本法行使职权。
第一百一十二条 本法第（dì）五十九条第一（yī）款、第二款（kuǎn）关于有限责任公司股东（dōng）会职权的规定，适用（yòng）于股（gǔ）份有限公（gōng）司股东会（huì）。
本法（fǎ）第六十条关于只有一个股东的有限责任（rèn）公司不设股东会的规定（dìng），适用于只有一个股（gǔ）东的股份有限公司（sī）。
第一百一十三条 股东会应当每年召开一次年会（huì）。有下列情形之一的，应当在两个月内召（zhào）开临时股东会会议：
（一）董事人数不足（zú）本法规（guī）定人数或者公司（sī）章程（chéng）所定人数的三分（fèn）之（zhī）二（èr）时；
（二（èr））公（gōng）司未弥补的亏损达股本总额三分（fèn）之一时；
（三）单（dān）独（dú）或者合计持有（yǒu）公司（sī）百分之十以上股份（fèn）的（de）股东请求时；
（四（sì））董事会认为必要时；
（五）监事会提议（yì）召开（kāi）时；
（六）公司章程规定的（de）其他情形（xíng）。
第一百一（yī）十四条（tiáo） 股东会会（huì）议由董（dǒng）事会召集，董事长主持；董事（shì）长不能履（lǚ）行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董（dǒng）事长不能履行职务或者不履（lǚ）行职务的，由过半数的（de）董事（shì）共（gòng）同推举一名董事主持。
董事会（huì）不能履行（háng）或者不履行召集股东会会议职（zhí）责的，监事会（huì）应当（dāng）及（jí）时召集和主（zhǔ）持；监事会不召集（jí）和主持的，连续九十（shí）日以上（shàng）单独或者（zhě）合计（jì）持有公司（sī）百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
单独或者合（hé）计持有公司百（bǎi）分之十（shí）以上股份的股东请求召开临时（shí）股东会会议的（de），董事会、监事会应当在收到（dào）请求（qiú）之日起十日内作（zuò）出是否（fǒu）召开临时股（gǔ）东会会议的决定，并书面答复股（gǔ）东。
第一百一十五条 召开股东会会议（yì），应当将会议（yì）召开的时间、地点和审议的事项（xiàng）于（yú）会议召开二十日（rì）前通知各（gè）股东；临时股东会会议应当于会议召开（kāi）十五日（rì）前通知各股东。
单独或（huò）者合计（jì）持有公司（sī）百分之一以上（shàng）股份的（de）股（gǔ）东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并（bìng）书面提（tí）交董事（shì）会。临时提案（àn）应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当（dāng）在收到提案后二日（rì）内通知其他（tā）股东，并将该临时提案提交股东会审议；但（dàn）临时（shí）提案（àn）违（wéi）反法律、行政法（fǎ）规或（huò）者公司章程（chéng）的规定，或者（zhě）不属于（yú）股（gǔ）东会（huì）职权范围的除外。公司不得提高提出临时提（tí）案股东的持股比例（lì）。
公开（kāi）发行股份（fèn）的公司，应（yīng）当以公告方式作出（chū）前两款规定的通（tōng）知。
股东会不得对通知中未列明（míng）的事项作出决议。
第一百（bǎi）一十六条 股东出席股东会会议，所持每一股份有（yǒu）一表决权，类别股（gǔ）股东除外。公司持有的本公司（sī）股份没有表决权。
股（gǔ）东（dōng）会作出决议，应当经出（chū）席会议的股东所持（chí）表决权过（guò）半（bàn）数通过（guò）。
股东会作出（chū）修（xiū）改公司章程、增加或者（zhě）减少（shǎo）注册资本的决议（yì），以（yǐ）及公司合并、分立、解散或者变更（gèng）公司（sī）形式的（de）决议，应（yīng）当经（jīng）出席会议的股东所（suǒ）持（chí）表决权的三分（fèn）之二以上（shàng）通过。
第一百一（yī）十七（qī）条 股东会选举（jǔ）董事（shì）、监事，可（kě）以按照（zhào）公司章程（chéng）的规定或者（zhě）股东会的决议（yì），实行累（lèi）积投票制。
本法所称累积投（tóu）票制，是指股东会选举董事或（huò）者（zhě）监事（shì）时，每一股份拥有与（yǔ）应选董事或（huò）者监事人数相同的表（biǎo）决权，股（gǔ）东拥有的表决权可（kě）以集中（zhōng）使（shǐ）用。
第（dì）一百一十八条 股东委（wěi）托代理（lǐ）人出（chū）席股东（dōng）会会议的，应当明（míng）确代理人代（dài）理的事项、权（quán）限和期限（xiàn）；代理人（rén）应当向公（gōng）司提交股东授权委托书（shū），并在授（shòu）权范围内行使表决权。
第一百一十九条 股东（dōng）会（huì）应当对所议（yì）事项（xiàng）的（de）决定（dìng）作成会议记录，主（zhǔ）持人（rén）、出席（xí）会议（yì）的董事应当在会议记录上签名。会（huì）议记（jì）录应当（dāng）与出席股东的（de）签（qiān）名（míng）册及代理（lǐ）出席的（de）委托书一（yī）并保（bǎo）存。
第三（sān）节 董事会、经（jīng）理
第一百二（èr）十条 股份有限公司设董事会，本法（fǎ）第一百二十（shí）八条（tiáo）另有规（guī）定的除外（wài）。
本法第六（liù）十七条、第六十八条（tiáo）第一（yī）款、第七十条、第七十一条的规定（dìng），适用于股份有限公司。
第一百二（èr）十一条 股份有（yǒu）限（xiàn）公司可以按（àn）照（zhào）公司章程的规（guī）定在董事会中设置由董事组成的（de）审计委员会，行使本法规定（dìng）的（de）监（jiān）事（shì）会的职（zhí）权，不设监事会或（huò）者监事（shì）。
审计（jì）委员（yuán）会成员为三（sān）名以上，过半（bàn）数（shù）成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可（kě）能影响其独（dú）立客（kè）观（guān）判（pàn）断（duàn）的关系。公司（sī）董事会成（chéng）员中的职工代表可以成为审计委员会成（chéng）员。
审计（jì）委员（yuán）会作出决议，应（yīng）当（dāng）经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会（huì）决议的（de）表决，应当一人一（yī）票。
审（shěn）计（jì）委员会的议事方式（shì）和表决（jué）程序，除本法有规定的外，由公司（sī）章（zhāng）程（chéng）规定（dìng）。
公司可以按（àn）照公司（sī）章程的规定在董事会中设（shè）置其（qí）他委员会。
第一（yī）百二十二条 董事（shì）会设董事长一人，可（kě）以设副（fù）董事长。董（dǒng）事长和副董事长由董事会（huì）以全体董事的过（guò）半数选（xuǎn）举产生。
董事长（zhǎng）召集和主持（chí）董事（shì）会会议，检查董事会决议的实施情（qíng）况（kuàng）。副董事长协（xié）助董事（shì）长工（gōng）作，董事长不（bú）能履行（háng）职务或者不履行职务的，由副（fù）董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履（lǚ）行（háng）职务（wù）的，由过半数的（de）董事（shì）共同推举一（yī）名董事履行职（zhí）务。
第一百二十三条 董事会每年度（dù）至少（shǎo）召开（kāi）两（liǎng）次（cì）会议，每次会议应当于（yú）会议召开（kāi）十日前通知全体董（dǒng）事和监事（shì）。
代（dài）表十分之（zhī）一以上表决权的股东、三分之一（yī）以上董事或（huò）者监事会（huì），可以（yǐ）提议召开（kāi）临时董事会会议。董事长应当自接到提（tí）议后十日内，召（zhào）集和主持董事（shì）会会议。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事（shì）会（huì）的通知（zhī）方式和通知时限。
第（dì）一百二十四条 董事会（huì）会议应（yīng）当有过半（bàn）数的董（dǒng）事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的（de）过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一（yī）票。
董事会应（yīng）当对所议事项的决定作成会议（yì）记录，出（chū）席（xí）会议的董事应（yīng）当在会议记录上签名。
第一百二十五条 董事会会议，应当由董事（shì）本人出席；董事因故不能出席，可以书面（miàn）委托（tuō）其他董事（shì）代为出席，委托书应当载明（míng）授权范围。
董事应（yīng）当对董事（shì）会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程（chéng）、股东会决议，给（gěi）公司造成（chéng）严重损失的（de），参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾（céng）表明异（yì）议并记载于会议记录的，该董事可以免除责（zé）任。
第一百二十六条 股份有限公司设经理，由董（dǒng）事（shì）会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责（zé），根据公司章程的（de）规定或者（zhě）董事（shì）会（huì）的授（shòu）权行（háng）使（shǐ）职权。经理列席董事（shì）会会议。
第一百二十七条 公（gōng）司董事会可以决定由董事会成员兼任（rèn）经理（lǐ）。
第（dì）一百二十八条 规模较小或（huò）者股东人数较少的股份（fèn）有限公（gōng）司，可以不设董事会（huì），设（shè）一（yī）名董（dǒng）事，行使本法规（guī）定的董（dǒng）事（shì）会的职权（quán）。该董事可以兼任公司经理。
第一百二（èr）十（shí）九条 公司应当定期（qī）向（xiàng）股东披露董事、监事、高级（jí）管理人员从（cóng）公司（sī）获得报酬的情况。
第四（sì）节 监事会
第一百三（sān）十条 股份（fèn）有（yǒu）限公（gōng）司设监事（shì）会，本法第一百（bǎi）二十一条第一款、第一（yī）百三十三（sān）条另有规定的除外。
监事会成（chéng）员为三人以上（shàng）。监事会成（chéng）员应（yīng）当包（bāo）括股（gǔ）东代（dài）表和适当比（bǐ）例的公司职（zhí）工代表，其中职工（gōng）代表的比例（lì）不（bú）得低于三分之一，具体比（bǐ）例由公司章程（chéng）规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大（dà）会、职工大会或（huò）者其他形式民主选（xuǎn）举（jǔ）产生（shēng）。
监事（shì）会（huì）设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副（fù）主席由全（quán）体监事（shì）过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会（huì）议；监事会主席不能履行职务或者不履行（háng）职务的，由监（jiān）事会副主（zhǔ）席（xí）召集和（hé）主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务（wù）的，由过半数的监事共同推举一名监事召集（jí）和主（zhǔ）持监事会会议。
董事（shì）、高级（jí）管理人员不得兼任监事。
本法第七（qī）十七条关于（yú）有限责任公司监事任（rèn）期的规定，适用于股份（fèn）有限公（gōng）司监事。
第（dì）一（yī）百三十一条 本（běn）法第七十八条至第（dì）八十（shí）条的规定，适用于股（gǔ）份有限公司（sī）监事会。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第（dì）一百三十二条 监事（shì）会每（měi）六个月至少（shǎo）召开一（yī）次会议。监事可以提议召开临时监事会会（huì）议。
监事（shì）会的议事方式和表决（jué）程序，除（chú）本法有规定的外，由公司（sī）章程规定。
监事会决议应当经全体监事的过（guò）半数通过。
监事会决议的表决，应当（dāng）一人一票。
监事会应当对（duì）所议事项的决定作成（chéng）会议记录（lù），出席会议的监事应当（dāng）在会议记录上签名（míng）。
第一百三十三（sān）条 规模（mó）较小或者股东人数较（jiào）少的股份有限公司（sī），可以（yǐ）不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事（shì）会的职权（quán）。
第五节 上市（shì）公司组织机构的特别（bié）规定
第一百三（sān）十四条 本法（fǎ）所称上市公司（sī），是指（zhǐ）其股票在证券交易所上市交易（yì）的股份有限公司。
第一百（bǎi）三十五条（tiáo） 上市公司在（zài）一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总（zǒng）额百分（fèn）之三十的，应（yīng）当由股东会作出决议，并经出席会（huì）议的（de）股东所持表决权的（de）三分之二（èr）以上通（tōng）过。
第一百（bǎi）三（sān）十（shí）六条（tiáo） 上市公司设独立（lì）董（dǒng）事（shì），具体管理办法由（yóu）国务院（yuàn）证券监督（dū）管理（lǐ）机构规定。
上市公（gōng）司的（de）公司章（zhāng）程除载（zǎi）明本（běn）法第（dì）九十五条规定的事（shì）项外，还应当依（yī）照法（fǎ）律、行政法规的规定载明董事会专门（mén）委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人（rén）员薪酬考（kǎo）核机制（zhì）等事项。
第（dì）一百（bǎi）三十七条 上市公司（sī）在董事（shì）会（huì）中设置审计委（wěi）员会的，董事会对下（xià）列事项作出决议前应当经审（shěn）计委员会全体成员过（guò）半数（shù）通过：
（一）聘用（yòng）、解聘承办公司审计（jì）业务的（de）会（huì）计师事（shì）务（wù）所;
（二）聘任、解聘财（cái）务负（fù）责人；
（三）披露（lù）财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事（shì）项（xiàng）。
第（dì）一（yī）百三十八条 上市公（gōng）司设董（dǒng）事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备（bèi）、文件保管以及（jí）公司股东资料的管理，办理信（xìn）息（xī）披露事务等事宜。
第一（yī）百三十九条 上（shàng）市（shì）公司（sī）董事与（yǔ）董事会会议决议事项所涉及的企业或者（zhě）个（gè）人有关联关系（xì）的（de），该董（dǒng）事应当（dāng）及时向董事会书面报告（gào）。有（yǒu）关联（lián）关系的（de）董事不得对该（gāi）项决议行（háng）使表（biǎo）决权，也不得代理其他董事行使（shǐ）表（biǎo）决权。该董事会会议由（yóu）过（guò）半数的无（wú）关联关系董事出席即可（kě）举行，董（dǒng）事会会（huì）议所作决议须经无（wú）关（guān）联关系董事过（guò）半数通过。出席董事（shì）会会议的无（wú）关联关（guān）系董事人数不足三人的，应当将（jiāng）该事项（xiàng）提交上市公司股东会审议。
第一百（bǎi）四（sì）十条（tiáo） 上市公司应当（dāng）依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真（zhēn）实、准确、完整（zhěng）。
禁止违反法律、行政（zhèng）法规（guī）的（de）规定代持上市公司股票。
第一（yī）百四十一条 上市公（gōng）司控股子（zǐ）公司不得（dé）取得该上市公司的股份。
上市（shì）公司控股子公司因公司合并、质权（quán）行（háng）使等（děng）原因持有上（shàng）市公司股份的，不（bú）得行使所持股份对（duì）应的表（biǎo）决权，并应当（dāng）及时处分（fèn）相关上市（shì）公（gōng）司股份。
第六章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份（fèn）发行
第一百（bǎi）四十二条 公司的资本（běn）划分为股份（fèn）。公司的全部（bù）股份，根据公司（sī）章程的规定（dìng）择一采用面额（é）股或者无面额（é）股（gǔ）。采用面额股的，每一股的金额相等。
公司（sī）可以根据公司章程的（de）规（guī）定将已发行的（de）面（miàn）额股全部转（zhuǎn）换为无面额股或（huò）者（zhě）将无面额股（gǔ）全部转换为面额股（gǔ）。
采用（yòng）无面额股的，应当（dāng）将发行股（gǔ）份所得（dé）股款的（de）二分之一（yī）以上计入注册（cè）资本。
第（dì）一百（bǎi）四十三条 股份的发行，实行公平、公正（zhèng）的原则，同类别的每一股份应当具（jù）有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股（gǔ）的（de）发行条件和价格应当（dāng）相同；认（rèn）购人所认购的股份（fèn），每股应当支付相同（tóng）价额。
第一百四十（shí）四（sì）条 公司可以按照公司章程的规定（dìng）发行下列与（yǔ）普通（tōng）股权利不同的类别股：
（一）优（yōu）先或者劣（liè）后分配利（lì）润（rùn）或者剩余财产的股份（fèn）；
（二）每一股的表决权数多（duō）于或者少（shǎo）于普通（tōng）股的股（gǔ）份；
（三）转让须（xū）经公司同意等转（zhuǎn）让受限的股份；
（四（sì））国务院规定的其（qí）他类（lèi）别股。
公开（kāi）发行股（gǔ）份的（de）公司不得发行前款（kuǎn）第二项、第三（sān）项规定的类别股；公开发行（háng）前已发行（háng）的（de）除外。
公（gōng）司发行本条第一款第二项规（guī）定的类（lèi）别股的，对（duì）于监（jiān）事或（huò）者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的（de）表决权数相同。
第一百（bǎi）四（sì）十五条 发行类别股的（de）公司，应（yīng）当在公司章程（chéng）中载明（míng）以下事项：
（一）类别股分配（pèi）利润或者剩余财产（chǎn）的（de）顺序；
（二）类（lèi）别股的表决权（quán）数；
（三（sān））类别股的转（zhuǎn）让限制；
（四）保护中小（xiǎo）股东权益的措施；
（五）股东会认为（wéi）需要规（guī）定的其他事项。
第一（yī）百四十六条 发行（háng）类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规（guī）定的事项等可（kě）能影响类别股股东（dōng）权（quán）利的，除应（yīng）当（dāng）依（yī）照（zhào）第一（yī）百（bǎi）一（yī）十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经（jīng）出（chū）席类别股股东会议的股（gǔ）东所持表决权（quán）的三（sān）分（fèn）之二以上（shàng）通（tōng）过。
公司章程（chéng）可以对（duì）需（xū）经类别股股东会议决议的其他事项作出规（guī）定。
第（dì）一百四十七条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份（fèn）的（de）凭证。
公司发（fā）行（háng）的股票，应当为（wéi）记名股票（piào）。
第一百四十八条 面额股股票的发行（háng）价（jià）格可以按票面金额，也可以超过（guò）票（piào）面金额，但不得低于票面金额。
第一百四（sì）十九条 股票采用纸（zhǐ）面形式或者国务院证券监督（dū）管理机构规定的其他形（xíng）式（shì）。
股票采用纸面形（xíng）式的，应当载明下列主要事项：
（一（yī））公司名称；
（二）公司成（chéng）立日（rì）期或者股票发行的时间；
（三（sān））股票种类、票（piào）面（miàn）金额及（jí）代表的股（gǔ）份数（shù），发行无面（miàn）额股的，股票代表（biǎo）的股（gǔ）份数（shù）。
股票采用纸（zhǐ）面形（xíng）式的（de），还应当载明股票的编（biān）号，由法定代表人签（qiān）名，公司盖章。
发起人（rén）股票采用纸面形式的，应当（dāng）标明发起人股（gǔ）票（piào）字样（yàng）。
第（dì）一百（bǎi）五十条（tiáo） 股份有限公司成立后，即向股东正式交（jiāo）付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
第一百五（wǔ）十一（yī）条（tiáo） 公司发行新股，股东会应当对下列（liè）事项作出决（jué）议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价（jià）格；
（三）新股（gǔ）发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及（jí）数额；
（五）发（fā）行无（wú）面额股的（de），新股发行所得股款计（jì）入注册资本的金额。
公司（sī）发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况（kuàng），确定其作价方案。
第一（yī）百（bǎi）五十二（èr）条 公司章程或者股东会可以（yǐ）授（shòu）权董事会在三年内决定发行（háng）不超（chāo）过（guò）已发行股份百（bǎi）分之五十的股份（fèn）。但以非货币财产（chǎn）作（zuò）价出资的应当经股东会决议（yì）。
董事会依照前款规定决定发行股（gǔ）份导（dǎo）致公司注册资本、已发（fā）行股份数发生变化的，对（duì）公司章（zhāng）程该项记载事项的修改不需（xū）再由股东会表决。
第一（yī）百五十三条（tiáo） 公司章程或者股东会授权（quán）董事会决定发行新股的，董事会决议应（yīng）当经全体董（dǒng）事三分之二以上通过（guò）。
第一（yī）百（bǎi）五十四条 公司向社会公开募集股份，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告招（zhāo）股说明书。
招股说明书应当附有公司章（zhāng）程，并（bìng）载明下列事项：
（一（yī））发行的股份（fèn）总（zǒng）数（shù）；
（二）面额股的票面（miàn）金额（é）和发行价格或者无（wú）面额股的发（fā）行价格（gé）；
（三）募（mù）集资金的用（yòng）途（tú）；
（四）认股人的权利和（hé）义务；
（五）股（gǔ）份种类及其（qí）权利和义（yì）务（wù）；
（六）本次募股的起止日期（qī）及逾期未（wèi）募足时认（rèn）股人可以（yǐ）撤回所认股份的（de）说明（míng）。
公司（sī）设立时发行股份的，还应当载明发起人认（rèn）购（gòu）的股（gǔ）份数（shù）。
第一百五十五（wǔ）条 公司向社会（huì）公开（kāi）募集股份（fèn），应当由依法设立的证券公司承（chéng）销，签（qiān）订承销（xiāo）协议（yì）。
第（dì）一百五十（shí）六（liù）条 公司向社（shè）会（huì）公开募集股份，应当同（tóng）银行签订代收股（gǔ）款协议。
代收股款（kuǎn）的银行应（yīng）当按照协议代收和保（bǎo）存股（gǔ）款，向缴纳股款的认股（gǔ）人出具（jù）收款（kuǎn）单据（jù），并（bìng）负有向有关（guān）部门出具收款证明的义务。
公司（sī）发（fā）行（háng）股份募足股款（kuǎn）后，应予公告。
第二（èr）节（jiē） 股（gǔ）份转让（ràng）
第一百五十七条 股份有限公（gōng）司的股（gǔ）东持（chí）有的股份可以（yǐ）向（xiàng）其他股东转让，也（yě）可以向（xiàng）股东以外的人（rén）转让；公（gōng）司章程（chéng）对股份转让有（yǒu）限制的（de），其转让按照公司章程的（de）规定进行。
第一百五十八条 股东（dōng）转让（ràng）其股（gǔ）份（fèn），应当（dāng）在依法设立的（de）证（zhèng）券交易场所进行或者按照国（guó）务院规（guī）定的其他方式进（jìn）行。
第（dì）一百五十（shí）九条 股票的转让，由股东以背书方（fāng）式（shì）或者法律、行政（zhèng）法（fǎ）规规定（dìng）的其他方式进行；转让（ràng）后由公司将受（shòu）让人的姓名或者名称及住所（suǒ）记载于股东名册。
股东会（huì）会议召开前二十日内或者公司决定分配股（gǔ）利的基准日前五日内，不得变更（gèng）股（gǔ）东名（míng）册。法律、行政（zhèng）法规（guī）或者国务院证券监（jiān）督管理机构对上市（shì）公司股东名（míng）册变更另有规定的，从其规定。
第（dì）一百六十条（tiáo） 公司公开发行（háng）股份前已发行的股份，自公司股票（piào）在证券交易所上（shàng）市交（jiāo）易（yì）之日起一年（nián）内不得转让。法律、行政法（fǎ）规或者国务院证券监督管理机构对（duì）上市公司的股东、实际控制人转让其所持有（yǒu）的本公（gōng）司（sī）股份另（lìng）有规定的，从其规（guī）定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本（běn）公司的股份及其（qí）变动情（qíng）况，在就任时（shí）确定的（de）任职期间每年转（zhuǎn）让的股份不得（dé）超过其所持有本公司股份总数的（de）百分（fèn）之二十五（wǔ）；所（suǒ）持本公司（sī）股（gǔ）份自（zì）公司股票上市交易之日起一年（nián）内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让（ràng）其所持有的本公司股份。公司章程可以（yǐ）对公司董事（shì）、监事、高级管（guǎn）理人员转（zhuǎn）让其所持有（yǒu）的本（běn）公司股份作出其他（tā）限制性规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人（rén）不得（dé）在限制转（zhuǎn）让期限（xiàn）内行使质权。
第一百六十（shí）一条 有（yǒu）下列情形之（zhī）一的，对股东（dōng）会该（gāi）项（xiàng）决（jué）议投反对票的股东可以（yǐ）请求公（gōng）司按照（zhào）合理的价格收购其股份，公开发（fā）行股份的公司除外（wài）：
（一）公司连续五年（nián）不向股（gǔ）东分配（pèi）利润，而公司该五年连续盈利，并且符合（hé）本法规定的分（fèn）配利（lì）润（rùn）条件（jiàn）；
（二（èr））公司（sī）转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期（qī）限届（jiè）满或者章程规定的（de）其他解散（sàn）事（shì）由出（chū）现，股东会通（tōng）过决议修改（gǎi）章程使公司（sī）存续。
自股东会决议作出（chū）之日（rì）起六（liù）十日内（nèi），股（gǔ）东与公司（sī）不能达成（chéng）股份（fèn）收购协议的，股东可（kě）以自（zì）股（gǔ）东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司因本条（tiáo）第一款规（guī）定（dìng）的情形（xíng）收购的本公司股份，应当在六（liù）个月内依法（fǎ）转让或者注销。
第一（yī）百六十二条 公司不得收（shōu）购本公司股份（fèn）。但是，有下列情形之一的除外：
（一（yī））减少公司注册资本；
（二）与（yǔ）持有本公（gōng）司股份的其他公司合并；
（三（sān））将股份用于（yú）员工持股（gǔ）计（jì）划（huá）或者股（gǔ）权（quán）激（jī）励（lì）；
（四）股东（dōng）因对股东会作出的公司合并、分立决（jué）议持异（yì）议，要求公司收（shōu）购（gòu）其股份；
（五（wǔ））将股（gǔ）份用（yòng）于（yú）转换公司发行的可（kě）转（zhuǎn）换为股（gǔ）票的公司债（zhài）券；
（六）上市公司为维护公司价值及股（gǔ）东权（quán）益所必需。
公司因前款第一项、第二（èr）项规定（dìng）的情形收购本公司（sī）股份的，应当经股东会（huì）决议；公司因前款（kuǎn）第（dì）三项、第五（wǔ）项（xiàng）、第六项规定的情形收购本公司股份的，可（kě）以按（àn）照公司章程或（huò）者股东（dōng）会的授权，经（jīng）三（sān）分之二以上董事出席（xí）的董（dǒng）事会会议决议（yì）。
公（gōng）司依照本条（tiáo）第一款规定收购本公司股份（fèn）后，属于第（dì）一（yī）项情形的，应当自（zì）收购之日起十日内注（zhù）销；属于第二（èr）项、第（dì）四项（xiàng）情形（xíng）的，应当在（zài）六个月内转让（ràng）或者注销；属于（yú）第（dì）三项、第五项、第（dì）六项情形的，公（gōng）司合计持（chí）有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份（fèn）总数的百分之十（shí），并应（yīng）当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信（xìn）息披露义务。上市公司因本条第一（yī）款第三项、第五项、第六项（xiàng）规定的情形（xíng）收（shōu）购（gòu）本（běn）公司股份的（de），应当通过公开的集（jí）中交易方式（shì）进行。
公（gōng）司不得接受本公司（sī）的（de）股份作为质权的标的（de）。
第一百（bǎi）六十三（sān）条 公司不得为他人取（qǔ）得本公司或者其母公司的（de）股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助（zhù），公司实施员工持股计（jì）划的除外。
为公司（sī）利益，经股东（dōng）会决议，或（huò）者董事会按照公司章程（chéng）或者（zhě）股东会（huì）的授（shòu）权作出决议，公司可以为他人取得本公（gōng）司或者其母公司的股份提供财务资助，但财（cái）务资助的累计总额不得超过已（yǐ）发行股本（běn）总额的（de）百分之十（shí）。董事会作出决（jué）议（yì）应当经全体董（dǒng）事的三分（fèn）之二以上通（tōng）过。
违（wéi）反前两（liǎng）款规定，给公司造成损（sǔn）失的，负有责任的董事、监事、高级（jí）管理人员（yuán）应（yīng）当承担赔偿责（zé）任。
第一百六十四条 股票被盗（dào）、遗失或者灭失（shī），股东可以依（yī）照（zhào）《中华人民共和国民（mín）事（shì）诉讼（sòng）法》规定的公示（shì）催告程序，请求人民法院宣（xuān）告（gào）该（gāi）股票失效。人民法院宣（xuān）告该股票失效后，股东可（kě）以向（xiàng）公司申请补发股票（piào）。
第一（yī）百（bǎi）六十五（wǔ）条 上市公司的股票（piào），依照有关法律、行（háng）政法规（guī）及证（zhèng）券交易所（suǒ）交易规则上市交易。
第一百六十六条 上市（shì）公司应（yīng）当依（yī）照法律、行政法规的规定披露相关（guān）信息。
第一百六十七条 自然人股（gǔ）东（dōng）死亡后（hòu），其合（hé）法继承（chéng）人可以继承股东（dōng）资格；但是，股份（fèn）转让受（shòu）限（xiàn）的（de）股份有限公司的章（zhāng）程另（lìng）有规定的（de）除外。
第七章 国家出资公司组织机构的特别（bié）规（guī）定
第一百六十八条 国（guó）家出资公司的组织（zhī）机构，适用本章规定；本章没有规定的，适用（yòng）本法其他规定。
本法所称国（guó）家出资公司，是指国家出资（zī）的国有（yǒu）独资公司、国有资本（běn）控股公司，包括国家出（chū）资的有限责任公司（sī）、股份有（yǒu）限公（gōng）司（sī）。
第一（yī）百六十（shí）九条 国家出资公（gōng）司，由国务院或者地方（fāng）人民政府分（fèn）别（bié）代表国家依法履行出资（zī）人职责，享有出资人权益。国务院或者地方人民（mín）政府（fǔ）可（kě）以（yǐ）授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机（jī）构（gòu）代表本（běn）级人（rén）民政府对国家出资（zī）公司履行出资人职责。
代表本级人民政府履行（háng）出（chū）资人职责（zé）的机构、部门，以下统称为履行出资（zī）人职责的机构。
第（dì）一百七（qī）十条 国（guó）家出（chū）资公司中（zhōng）中国共产党的组织，按照中国共产党（dǎng）章程的规定发挥（huī）领导（dǎo）作（zuò）用，研究讨论公司重（chóng）大经营（yíng）管理事项（xiàng），支持（chí）公司的组织机构依法行使（shǐ）职权。
第一百七十一（yī）条 国有独（dú）资公司（sī）章程（chéng）由（yóu）履（lǚ）行出资（zī）人职责的（de）机构（gòu）制定。
第一百七十（shí）二条 国有独资公司（sī）不设股东会，由履行出资人（rén）职责（zé）的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机（jī）构可以授权公司董（dǒng）事会行（háng）使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司（sī）的合并、分立、解散、申请破（pò）产，增加或者减少（shǎo）注（zhù）册资本，分配利润，应当由（yóu）履（lǚ）行（háng）出资人职责（zé）的机（jī）构（gòu）决定。
第一百七十三（sān）条 国有（yǒu）独（dú）资公司的董事会依照本法规定行使职权（quán）。
国有独资公司的（de）董事会成（chéng）员中，应当过（guò）半数为外部董事，并应当有公（gōng）司职工代表。
董事（shì）会成员由履行出资人职（zhí）责（zé）的机（jī）构委派；但是，董事（shì）会成员中的职（zhí）工（gōng）代表（biǎo）由（yóu）公司（sī）职工代表大会选举产生。
董事（shì）会（huì）设董事长一人，可（kě）以设副董事（shì）长。董事长、副董事长由履行（háng）出资人职责的机构从（cóng）董事会成员中指定。
第（dì）一百七十四条 国有独资（zī）公司（sī）的经（jīng）理由（yóu）董事会聘任（rèn）或（huò）者（zhě）解聘。
经履行出资（zī）人职责的机构同（tóng）意，董事会（huì）成员可（kě）以兼（jiān）任经理（lǐ）。
第一百七十五条 国（guó）有独资公司的董事、高级管（guǎn）理（lǐ）人（rén）员，未经履行出（chū）资（zī）人职责（zé）的机构同意，不得在其（qí）他有限责任公司、股份有（yǒu）限公司或者其他经济组织兼职。
第一百七十六条 国有独（dú）资公司在（zài）董事会（huì）中（zhōng）设（shè）置（zhì）由（yóu）董事组成（chéng）的审计委员会行使（shǐ）本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事（shì）。
第一百七十七条 国（guó）家出资公司（sī）应当依法建立健全（quán）内（nèi）部（bù）监督管理和风险控制制度，加强内部合规管（guǎn）理。
第八章 公司董事（shì）、监事、高级管理人员的（de）资格和义务
第一（yī）百（bǎi）七十八条 有下（xià）列情形之一的，不得担任公司的（de）董事、监事、高级管理人（rén）员：
（一（yī））无民事行（háng）为能力（lì）或者限制民（mín）事（shì）行为能力；
（二）因贪（tān）污、贿赂（lù）、侵占（zhàn）财产、挪用财产或（huò）者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑（xíng）罚，或（huò）者（zhě）因犯罪被剥夺政（zhèng）治（zhì）权利（lì），执行期满未逾五年（nián），被宣告缓（huǎn）刑的，自缓刑考验期满之日起未逾（yú）二年；
（三）担（dān）任破（pò）产（chǎn）清算的公司、企业（yè）的董事（shì）或者厂长、经理，对（duì）该（gāi）公司（sī）、企业（yè）的破产负有个人（rén）责任的（de），自（zì）该公司、企业破产清算完（wán）结（jié）之日起未（wèi）逾（yú）三年；
（四）担任（rèn）因违法被吊（diào）销营业执照、责（zé）令关闭的公司（sī）、企业（yè）的（de）法定代表人，并负有个（gè）人责任的，自该（gāi）公司（sī）、企业被吊销（xiāo）营业执照、责令关闭（bì）之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较（jiào）大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
违反前（qián）款规定选（xuǎn）举（jǔ）、委派董事（shì）、监（jiān）事或者聘任高级管理人员的，该（gāi）选（xuǎn）举、委派或（huò）者聘（pìn）任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期（qī）间出现本条（tiáo）第一款所（suǒ）列情形（xíng）的，公司应（yīng）当解除其（qí）职务。
第一百七十九条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法（fǎ）规和公司章程。
第一（yī）百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应（yīng）当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事（shì）、监事、高级管理人员对公司负有（yǒu）勤（qín）勉义务，执行职务应当为公司的（de）最大利（lì）益尽（jìn）到管理者通常（cháng）应有的（de）合理注意（yì）。
公司（sī）的控股股东、实际控制人（rén）不担任公司董（dǒng）事但（dàn）实际（jì）执行公司事务的，适用（yòng）前两款规定。
第一百八十（shí）一（yī）条 董事、监事、高（gāo）级管理（lǐ）人员（yuán）不得（dé）有下（xià）列行为：
（一（yī））侵占（zhàn）公司（sī）财产、挪用公司资金（jīn）；
（二（èr））将公司资（zī）金以其个人名义或者以其他个人名（míng）义开立账户存储；
（三）利用（yòng）职（zhí）权贿赂或者收（shōu）受其他非法收入（rù）；
（四）接受他（tā）人与公司交易的佣金（jīn）归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反对公司忠实义（yì）务（wù）的其他行为。
第一百八十二（èr）条 董事、监事（shì）、高级（jí）管理人（rén）员（yuán），直接或（huò）者间接与本公司（sī）订立合（hé）同（tóng）或（huò）者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易（yì）有（yǒu）关的事项向董事会或者（zhě）股（gǔ）东会报告，并按照公司章程的（de）规定经董事（shì）会（huì）或者股东会决议（yì）通过。
董事、监（jiān）事、高级（jí）管理人员的（de）近亲属（shǔ），董事、监事、高级管理人（rén）员或者其近亲属直接（jiē）或（huò）者（zhě）间接控制的企业（yè），以及与董（dǒng）事（shì）、监事、高级（jí）管（guǎn）理人员有其他关联关系的关联人，与公（gōng）司订立合同或者进行交易（yì），适用前款规定。
第（dì）一百（bǎi）八十（shí）三条 董事、监事、高级（jí）管理人员，不（bú）得利用职务便（biàn）利为自己或者（zhě）他人谋（móu）取（qǔ）属于（yú）公司的商（shāng）业（yè）机会。但是，有下（xià）列情（qíng）形之一的除外：
（一）向董事（shì）会或（huò）者（zhě）股东会报告，并按（àn）照公司（sī）章程的规（guī）定经董事会（huì）或（huò）者股东（dōng）会决议（yì）通过（guò）；
（二（èr））根（gēn）据法律（lǜ）、行（háng）政（zhèng）法规或者公司章程的规定，公司不能利用该（gāi）商业机（jī）会。
第一百八十四（sì）条 董事、监事、高级（jí）管（guǎn）理人员未向董事（shì）会或（huò）者（zhě）股东（dōng）会报告，并按（àn）照公司章程的规定经董事会或者股（gǔ）东会（huì）决议通过（guò），不得（dé）自营或者为他人（rén）经营与其任职公司同类的业务。
第一百八十五条 董事（shì）会对本法（fǎ）第一百八十二条（tiáo）至第一百八十四（sì）条规定的事（shì）项（xiàng）决议时，关联董事（shì）不得参与表决（jué），其表决权不计入（rù）表（biǎo）决权（quán）总数。出席（xí）董（dǒng）事会（huì）会议的无关（guān）联关系董（dǒng）事人数不足三（sān）人的，应（yīng）当将该事（shì）项提交股东会审（shěn）议。
第一百八十六条 董事、监事、高级（jí）管（guǎn）理（lǐ）人（rén）员违（wéi）反本法第一（yī）百八十（shí）一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。
第一百八十七条 股（gǔ）东会要（yào）求（qiú）董（dǒng）事、监事、高级管理人员列席（xí）会议的（de），董事、监事（shì）、高级管理人员应当列席并接受股东（dōng）的质询。
第一百八十八（bā）条 董事、监事（shì）、高级管理人员执行职（zhí）务违反法律、行（háng）政（zhèng）法（fǎ）规（guī）或（huò）者公司章程的（de）规定，给公司造（zào）成损失的，应当承（chéng）担赔偿责任。
第一（yī）百八十九条 董事、高级管理人员有前条规定（dìng）的情形的，有（yǒu）限责任公司的股东、股（gǔ）份有（yǒu）限公司连续（xù）一百（bǎi）八十日以上单独或者合（hé）计持有公司百分（fèn）之一以（yǐ）上股份的股（gǔ）东，可以书面请求监事会向人（rén）民法院提（tí）起诉讼（sòng）；监事有前（qián）条（tiáo）规定的情形的（de），前述股东可以书面请求（qiú）董事（shì）会向人民法院提起（qǐ）诉讼。
监事会或（huò）者董事会收到前款（kuǎn）规（guī）定的股东书面请求后拒绝提（tí）起诉（sù）讼，或（huò）者自收到请求之（zhī）日起三十日内未（wèi）提起诉讼，或者情况紧急、不（bú）立即（jí）提起诉讼将（jiāng）会使公司利（lì）益受到难（nán）以（yǐ）弥（mí）补的损害（hài）的，前款规（guī）定的股东有权为公（gōng）司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益（yì），给（gěi）公司造成（chéng）损失的，本条第一（yī）款规定的股东可以依照前两款（kuǎn）的（de）规（guī）定（dìng）向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高（gāo）级管理人员（yuán）有前条规定情形（xíng），或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造（zào）成损失的，有（yǒu）限责（zé）任（rèn）公司的（de）股东、股份有限公司连续一百八十日以上（shàng）单独或（huò）者合（hé）计持有公司百分之一以上股份（fèn）的股东，可以依（yī）照前三款规定书面（miàn）请求全资子公司的监（jiān）事会（huì）、董（dǒng）事会向（xiàng）人民法院（yuàn）提起诉讼或者以（yǐ）自己的（de）名（míng）义直接向人民（mín）法院提起（qǐ）诉（sù）讼。
第一百九十条 董事、高（gāo）级管理人员违反法律、行（háng）政法规或者公司章（zhāng）程（chéng）的规定，损害股东利（lì）益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第一百（bǎi）九十一条 董事、高级管理人员执行职（zhí）务，给他人造成损害的（de），公司应当承担（dān）赔偿（cháng）责（zé）任（rèn）；董事、高级管理人员存在故（gù）意或（huò）者（zhě）重大过（guò）失的，也应当（dāng）承担赔偿责任。
第一（yī）百九十（shí）二条 公司（sī）的控股（gǔ）股（gǔ）东、实际（jì）控（kòng）制人指（zhǐ）示董事、高（gāo）级管理人员（yuán）从事损害公司或者股（gǔ）东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第一百九（jiǔ）十三（sān）条 公司（sī）可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投（tóu）保责任（rèn）保险。
公司（sī）为董事投保责（zé）任（rèn）保险或（huò）者续（xù）保后，董事会（huì）应当向股（gǔ）东会（huì）报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费（fèi）率等内（nèi）容。
第九章 公司债券
第一百九十四条 本（běn）法所称公司债券，是指（zhǐ）公司发行的约定按期还本付息的有价证券。
公司债券（quàn）可以公开发行，也可以非公开发行。
公司债券的发（fā）行和交（jiāo）易应当符合（hé）《中华人民共和国（guó）证券法》等法律、行政法规的规定（dìng）。
第一百九十五条 公开发行公司债（zhài）券，应当经国务院证券（quàn）监督管理机构注册（cè），公告（gào）公（gōng）司债券募集（jí）办（bàn）法。
公司债券募集办法（fǎ）应当载明下列主要事（shì）项：
（一）公（gōng）司名称；
（二）债（zhài）券募集资金的用途；
（三）债券总额和债券的票面金额；
（四）债券利率（lǜ）的确定方式；
（五）还本付息的期（qī）限和（hé）方式；
（六）债（zhài）券担（dān）保情况；
（七）债券的发行价格、发行的起止日（rì）期（qī）；
（八（bā））公司净资产（chǎn）额（é）；
（九（jiǔ））已发行的尚未到（dào）期的（de）公司债券总额（é）；
（十）公司债（zhài）券的承销机构（gòu）。
第（dì）一百九十（shí）六条 公司以纸面（miàn）形式发行公司债券的（de），应当在（zài）债券上载明公司名称、债券票（piào）面金额、利（lì）率、偿（cháng）还（hái）期限等事项，并由法定代表人签名，公司（sī）盖章。
第一百九十七条 公司债券应当为记名债券。
第一百（bǎi）九十八条 公司发行公司债券应当置备（bèi）公司债券持有人名册。
发行公司（sī）债券的，应当在公司债券（quàn）持有人名册上载明下列事项：
（一（yī））债券持有人的姓名或者（zhě）名称及（jí）住所；
（二）债券持有人取得债券的日期及（jí）债券的编号（hào）；
（三）债（zhài）券总额，债（zhài）券的票面（miàn）金额、利率（lǜ）、还本付（fù）息的期限和方式；
（四）债（zhài）券的发行日期。
第一百九十九条 公司债券的登记结算机构应当建（jiàn）立债（zhài）券登记、存管、付息、兑（duì）付等相关制度。
第二百条 公司债券可以转（zhuǎn）让，转让价格由（yóu）转让人与受让人约定。
公司债（zhài）券的转（zhuǎn）让（ràng）应当符合法律、行政法规的规定。
第二百零一条（tiáo） 公司债（zhài）券由（yóu）债（zhài）券持有人以背书（shū）方式或者（zhě）法律、行政法规规定的其他方式（shì）转让（ràng）；转让后由公司将受让人（rén）的姓名或者名（míng）称（chēng）及住所记载于公司债券持（chí）有人（rén）名册（cè）。
第二百零二条 股份有（yǒu）限公司经（jīng）股（gǔ）东会（huì）决议，或者经公（gōng）司章程、股东会（huì）授权由董（dǒng）事会决议（yì），可以发行可转换为股票的公司债（zhài）券，并规定具体的转（zhuǎn）换办法。上市公司（sī）发行可转换为股票的公（gōng）司债券，应当（dāng）经国务院证券监（jiān）督管理机构（gòu）注册。
发行可转（zhuǎn）换为（wéi）股票的公（gōng）司债券，应当在债券上标明可转换（huàn）公司债券字样，并在（zài）公司债券持有人名册（cè）上载（zǎi）明可转（zhuǎn）换公司债券的（de）数额。
第二百零（líng）三条 发（fā）行可转换为股票的（de）公司债券的（de），公（gōng）司（sī）应当按照其转换办法向债券持有人换（huàn）发股票，但债（zhài）券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。
第二百零四条 公开发（fā）行（háng）公司债券（quàn）的，应当为（wéi）同期债券持有人（rén）设立债券持（chí）有（yǒu）人（rén）会议，并在债（zhài）券（quàn）募集（jí）办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规（guī）则和其他（tā）重要事项作（zuò）出规定。债券持（chí）有人会（huì）议可以对与债券持有人（rén）有利害（hài）关系的事（shì）项作出决议。
除公司债券（quàn）募集办法另有约定外（wài），债券持有人会议决议对同期（qī）全（quán）体债券持有人（rén）发生效力。
第二百零五条（tiáo） 公开发（fā）行公司债券的（de），发行人应当为债券（quàn）持有（yǒu）人聘（pìn）请债券受托管理人，由其为债券（quàn）持有人办理受领清（qīng）偿、债（zhài）权保（bǎo）全、与债券相关（guān）的诉（sù）讼以及参与债务人破产程序等事项（xiàng）。
第二百零（líng）六条 债券受托管理人应（yīng）当勤勉（miǎn）尽责，公正（zhèng）履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。
受托管理人与（yǔ）债券持有人存在利（lì）益冲突可能损害债券持有人利（lì）益的，债券（quàn）持有人（rén）会议可以决（jué）议变更债券受托管理人。
债券受（shòu）托管理人违反法（fǎ）律、行政法规或者债券（quàn）持有人会议决议，损（sǔn）害债券（quàn）持有人利益的，应当承担赔偿（cháng）责任。
第十（shí）章 公司财务、会计
第二（èr）百零七条 公司应（yīng）当依照法律、行政法规（guī）和（hé）国务院（yuàn）财政（zhèng）部门（mén）的规定建立本（běn）公司的财务（wù）、会计（jì）制（zhì）度。
第二百零八条 公司应当在每一会计年度终了（le）时编制财务会计报告（gào），并依法经（jīng）会计师事务所审（shěn）计（jì）。
财务会计报告应当（dāng）依照法律（lǜ）、行政（zhèng）法规和国（guó）务院（yuàn）财政部门（mén）的规定制作。
第（dì）二百零九条 有限责任公司应当按照公司章程规定的期（qī）限将财务会计报告送交（jiāo）各股东。
股份有限公司（sī）的财务会计（jì）报（bào）告应当在召开股（gǔ）东会（huì）年会的二十日前置备于本公司（sī），供股东查阅；公开发行股份的股份有限公司应当公告其财（cái）务会计报（bào）告。
第二百（bǎi）一十（shí）条 公（gōng）司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（shí）列入公司法定公积金。公司法定公积金（jīn）累（lèi）计（jì）额（é）为公司注册资（zī）本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公（gōng）积（jī）金（jīn）不足以弥补以前（qián）年度亏（kuī）损的，在依照前款规定（dìng）提取法定公积金之前，应当（dāng）先用（yòng）当年利润（rùn）弥补亏损。
公司从税后利润中（zhōng）提（tí）取法定公积金后（hòu），经（jīng）股东会决议，还（hái）可以从税后利润中提取任意公积金（jīn）。
公司弥补亏损和提取公积金后所余（yú）税后利润，有限责任公司按照（zhào）股东（dōng）实缴（jiǎo）的（de）出（chū）资（zī）比例分配利润，全体股东（dōng）约定不（bú）按照（zhào）出资比例分配利润的除（chú）外；股份有限公司（sī）按照（zhào）股东（dōng）所（suǒ）持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定（dìng）的除外。
公司（sī）持有的本公司（sī）股份不得分配利润。
第二（èr）百一十（shí）一（yī）条 公（gōng）司违反本法规（guī）定向股东分配利润的，股东（dōng）应当将违（wéi）反规定（dìng）分配的利润（rùn）退还公司；给公司造成损（sǔn）失的（de），股东及负有责任的董事、监（jiān）事、高级（jí）管理（lǐ）人（rén）员应当承（chéng）担（dān）赔偿责任。
第二百一十（shí）二条 股东会作出（chū）分配（pèi）利润的（de）决议的，董事会（huì）应（yīng）当在股东会决议作出之日起六个月内进行（háng）分配（pèi）。
第（dì）二百一十三（sān）条 公司以（yǐ）超过股（gǔ）票票面金额（é）的发（fā）行价格发行股份所得（dé）的溢价款、发行无面额股（gǔ）所（suǒ）得股款未计入注册资本的金（jīn）额以（yǐ）及国务院财政（zhèng）部门规（guī）定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。
第（dì）二（èr）百一十四条（tiáo） 公（gōng）司的公（gōng）积（jī）金（jīn）用于弥补公司（sī）的亏损、扩大公司生产（chǎn）经营或者转为增加（jiā）公司注册资本。
公积金弥补公司（sī）亏损，应当先使用任意公积金和（hé）法（fǎ）定公积（jī）金；仍不（bú）能弥补的（de），可以（yǐ）按照规定使（shǐ）用资本公（gōng）积金。
法定公积金转为增加注（zhù）册资本时，所留存的（de）该项公积金不得少于转增前公司注册资（zī）本的百分（fèn）之二十五。
第二百一十五条 公司聘（pìn）用、解聘（pìn）承（chéng）办公司审（shěn）计（jì）业务的会计师事务所（suǒ），按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者（zhě）监事会（huì）决（jué）定。
公司股东（dōng）会、董事会（huì）或（huò）者监事会就（jiù）解聘会计师（shī）事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述（shù）意见。
第二百一十六条（tiáo） 公司（sī）应当向聘用（yòng）的会（huì）计（jì）师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会（huì）计报告及其他会（huì）计（jì）资料，不得拒（jù）绝、隐匿、谎报。
第（dì）二（èr）百一十七条 公司除（chú）法定的（de）会计（jì）账簿（bù）外，不得另立会计（jì）账簿（bù）。
对（duì）公（gōng）司资（zī）金，不得以任何个人名义开（kāi）立（lì）账户存储。
第十一章（zhāng） 公（gōng）司合并、分（fèn）立（lì）、增资、减资
第二百一十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其（qí）他公司为吸收（shōu）合并，被吸收的公司（sī）解散。两个（gè）以上（shàng）公司（sī）合并（bìng）设立一个（gè）新（xīn）的（de）公司为新设（shè）合并（bìng），合并各（gè）方解（jiě）散（sàn）。
第（dì）二百一十九条 公（gōng）司与（yǔ）其（qí）持股百分之九十以上的公司合并，被（bèi）合并的（de）公司不需经股东会决议，但应当通（tōng）知其他股东，其他股东有权请求公司按照（zhào）合理的价格收购其股（gǔ）权或（huò）者股份。
公司合并支付（fù）的价款不超（chāo）过本公（gōng）司净资产（chǎn）百分之十的，可以不经股（gǔ）东会决议；但是（shì），公司（sī）章程另有规（guī）定的除外。
公司依照前两（liǎng）款规定合并不经股（gǔ）东会决（jué）议的（de），应当（dāng）经董事（shì）会决（jué）议。
第二百二十条 公司合（hé）并，应（yīng）当由合并各（gè）方签订合并（bìng）协议（yì），并编制资产负（fù）债表及财（cái）产清单。公司应当自作出合并（bìng）决议之日（rì）起十日内通知债权人，并于三十（shí）日内在（zài）报纸（zhǐ）上或者（zhě）国家（jiā）企（qǐ）业信用信（xìn）息公示系统公告。债权人自接（jiē）到通知之日起三十日内（nèi），未（wèi）接到通知（zhī）的（de）自公告之（zhī）日起（qǐ）四十（shí）五日内（nèi），可以（yǐ）要求公司清（qīng）偿债务或者提供相应的（de）担保。
第二百二十（shí）一（yī）条 公司合并时，合（hé）并各（gè）方的债权、债务，应（yīng）当由合并后存续的公司或者新设（shè）的公司承继。
第二百二十（shí）二条 公司分（fèn）立，其财产作相（xiàng）应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财（cái）产清（qīng）单。公司应当自作（zuò）出分立（lì）决议之日起十日内通知债权人（rén），并于（yú）三十（shí）日（rì）内在报（bào）纸上或者国家企业信用信息（xī）公（gōng）示系统公告。
第二（èr）百二十三条（tiáo） 公（gōng）司分立前的债务（wù）由分立后的公司（sī）承担（dān）连带责任。但（dàn）是（shì），公（gōng）司在分立（lì）前与债权（quán）人就债务清偿达成的书面协议另有（yǒu）约定的除外（wài）。
第二（èr）百二（èr）十四条 公（gōng）司减少注册资本，应当编制资产负（fù）债（zhài）表及财产清单。
公司应当自股（gǔ）东会作出减少注册资本决议之日起十（shí）日内通知债（zhài）权人，并（bìng）于三十日内（nèi）在（zài）报纸上或者国家企业（yè）信用信息（xī）公示系统公告。债权人自接（jiē）到通知之日起（qǐ）三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五（wǔ）日内，有权要求公司清偿债务或（huò）者提（tí）供（gòng）相应的担（dān）保。
公司减（jiǎn）少注（zhù）册资（zī）本，应当按照股东出资或（huò）者持有股份的比例（lì）相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有（yǒu）限责任公司全体股东另有约定或（huò）者（zhě）股份有限公司章程另有规定的除（chú）外（wài）。
第（dì）二百二十五条 公司（sī）依（yī）照本法第二百一十四（sì）条（tiáo）第二（èr）款（kuǎn）的规定弥（mí）补亏损后，仍有亏（kuī）损的，可以减少注册资（zī）本弥（mí）补亏损。减（jiǎn）少注册资（zī）本（běn）弥补亏损的，公司（sī）不得向股东分配，也不得（dé）免除股东缴纳（nà）出资或者股款的义务。
依照前（qián）款规定减少注册资本的，不适用前条第（dì）二款（kuǎn）的规定，但应（yīng）当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸（zhǐ）上或者国家企业（yè）信（xìn）用信息公示系统（tǒng）公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计（jì）额（é）达到公司（sī）注册（cè）资本（běn）百分之五十前，不得分配利润。
第二百（bǎi）二十六条 违反本法规定减少（shǎo）注册资（zī）本的，股东（dōng）应（yīng）当退还其收到的资金（jīn），减免股东出资（zī）的应当恢复原状；给公司造成损（sǔn）失的，股（gǔ）东及负有责（zé）任的董事（shì）、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百（bǎi）二十七条 有限（xiàn）责任公（gōng）司增（zēng）加（jiā）注（zhù）册资本（běn）时，股（gǔ）东在同等条件下有权（quán）优先按照实缴的出资比例认缴（jiǎo）出资。但是，全体股东约定不（bú）按照出（chū）资（zī）比例优先认缴出资的除外。
股（gǔ）份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享（xiǎng）有优先认购权，公司章程另有规定（dìng）或（huò）者股东会决议决（jué）定股东享有优（yōu）先认购权（quán）的除外。
第二百（bǎi）二十八条 有限（xiàn）责任公（gōng）司（sī）增加注（zhù）册资本时，股（gǔ）东认缴新增（zēng）资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有（yǒu）限公司为增加注册（cè）资本发行新（xīn）股时，股（gǔ）东认购新股，依照（zhào）本法设立股份有限公司缴（jiǎo）纳（nà）股款的有关规定执行。
第十二（èr）章 公司解散和（hé）清算
第二百二十九条 公（gōng）司因下（xià）列原（yuán）因解散：
（一）公（gōng）司章程规定的营业（yè）期限届满或者公司章程规定的其他解散事（shì）由（yóu）出现；
（二）股东会（huì）决（jué）议解（jiě）散；
（三）因公司合并或（huò）者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照（zhào）、责令关闭或者被撤（chè）销；
（五（wǔ））人民法院依（yī）照（zhào）本（běn）法第二百（bǎi）三十一条的规定予以（yǐ）解散。
公司出现前款规（guī）定的解散事由（yóu），应当（dāng）在十日内（nèi）将解散事由通过国（guó）家企业信用信息公示系（xì）统予以公示。
第二（èr）百（bǎi）三十条 公司有（yǒu）前条第一款第一（yī）项、第二（èr）项情形，且尚（shàng）未向股（gǔ）东分配财产（chǎn）的（de），可以（yǐ）通过修（xiū）改公司章程或者（zhě）经股东会（huì）决议（yì）而（ér）存续。
依照前款规（guī）定（dìng）修改公司（sī）章（zhāng）程或者经（jīng）股东会（huì）决议，有限责任公（gōng）司（sī）须经持（chí）有三分之（zhī）二以上（shàng）表决（jué）权的股东通过，股份（fèn）有限公司须经出席股东会会议的股（gǔ）东所持（chí）表决权的三分之（zhī）二以上通过（guò）。
第二百三十一条 公司经营管理（lǐ）发生严重困难（nán），继（jì）续（xù）存续会使股东利（lì）益（yì）受（shòu）到重大损失（shī），通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的（de）股东，可（kě）以请求人民法院解散公司。
第二百三十二条 公司因（yīn）本法第二百二十九条第一款第（dì）一项、第二项、第四项、第五项规（guī）定而解散的，应当清算。董（dǒng）事为（wéi）公司清（qīng）算义务（wù）人（rén），应当在解（jiě）散事由出现之日起十（shí）五日内组成清算组进行清算。
清算组由董（dǒng）事组成，但（dàn）是公司章程另有规定（dìng）或者股东会（huì）决议另选（xuǎn）他人的除（chú）外。
清算义务人未及时履行清算（suàn）义务，给公司（sī）或者债权人造成损失的，应当承担赔（péi）偿责任。
第二百（bǎi）三十三条（tiáo） 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不（bú）成立清算组（zǔ）进行清算或者成立清算（suàn）组后不清算的（de），利害（hài）关（guān）系人可以（yǐ）申（shēn）请人（rén）民（mín）法院指定有（yǒu）关人（rén）员（yuán）组成（chéng）清算组进（jìn）行清算。人民法院应当受（shòu）理该申请，并及时（shí）组织（zhī）清（qīng）算组进行清算。
公司因本法第二（èr）百二（èr）十九条第（dì）一款第四项的规定而解（jiě）散的，作出吊销营业（yè）执照、责令关闭或者撤销决定的（de）部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定（dìng）有关人（rén）员组成清算组进行清算。
第二百三（sān）十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一（yī））清理公司（sī）财产，分别编制资产负债（zhài）表和财产清单；
（二）通（tōng）知（zhī）、公告（gào）债权人；
（三）处理（lǐ）与（yǔ）清算有（yǒu）关（guān）的公（gōng）司未了（le）结的业务（wù）；
（四）清缴所（suǒ）欠税款以及清算（suàn）过程（chéng）中产生的税款；
（五（wǔ））清理债权、债（zhài）务；
（六）分配公司（sī）清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民（mín）事诉（sù）讼（sòng）活动。
第二百三十五条（tiáo） 清算（suàn）组应当自成立（lì）之日起十日（rì）内通知（zhī）债权人，并于（yú）六（liù）十日内在报纸上或（huò）者（zhě）国家企（qǐ）业信用信息公示系统公告（gào）。债权人应（yīng）当自（zì）接到通知之日起三十日内，未接到通知的（de）自公告（gào）之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的（de）有关事项（xiàng），并提供（gòng）证（zhèng）明材料。清（qīng）算组应当对债权进行登记。
在申报债权（quán）期间，清算组不（bú）得对债权人进行清偿（cháng）。
第二（èr）百三十六条 清算组在（zài）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订（dìng）清算方（fāng）案，并报股东会或者人民法院确认。
公司（sī）财产在分别支付清算（suàn）费用、职工（gōng）的工资、社会保险费用和（hé）法定补偿（cháng）金，缴纳（nà）所欠税款（kuǎn），清偿公司（sī）债务后的剩余（yú）财产，有限责（zé）任公（gōng）司按照股东（dōng）的出资比（bǐ）例分配，股份（fèn）有限（xiàn）公（gōng）司按（àn）照股东持有（yǒu）的（de）股份比例分配。
清算期间，公司存续（xù），但不得（dé）开（kāi）展与（yǔ）清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分（fèn）配给股东。
第二百三十七条 清算组在清理公司（sī）财（cái）产、编制资产负债表和财产清单后，发现（xiàn）公司（sī）财产不足（zú）清（qīng）偿债务的，应（yīng）当依法（fǎ）向人民法院申请破（pò）产清算。
人民法院受理破产（chǎn）申（shēn）请后，清算（suàn）组应当将清（qīng）算事务（wù）移（yí）交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十八条 清算组成员履行清算职责，负有（yǒu）忠实义务和勤勉义务。
清算组（zǔ）成员（yuán）怠于履行（háng）清算职责，给公司（sī）造成损（sǔn）失的，应当承（chéng）担赔偿（cháng）责（zé）任；因故意或者重大过失给（gěi）债权人造成损失（shī）的，应当承（chéng）担赔偿责任。
第二百三十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算（suàn）报告，报股（gǔ）东会或者人民法院（yuàn）确（què）认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第（dì）二百四十条 公司在存续期间未产生债务，或者（zhě）已清偿（cháng）全部债务的，经全体股东承诺，可（kě）以按照规定通过简易（yì）程序注销（xiāo）公司登记。
通过简易程序注销公司登（dēng）记，应当通过国家企业（yè）信用信息公示系统予（yǔ）以公告（gào），公告期限（xiàn）不少（shǎo）于二十日。公告期（qī）限届（jiè）满后（hòu），未有异议的，公司可以在二（èr）十日内（nèi）向公（gōng）司登记机关申请（qǐng）注销（xiāo）公司登记。
公司通（tōng）过（guò）简易程序注销公司登记，股东（dōng）对本条第一款规（guī）定的内容承诺不实的，应当对注（zhù）销登记前（qián）的债务承担连（lián）带责（zé）任。
第二百（bǎi）四十一条 公（gōng）司被（bèi）吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满（mǎn）三年未向公司登记机关申请注销公（gōng）司登记的，公（gōng）司登记机关可以通过国家企（qǐ）业信用信息公（gōng）示系（xì）统予以公（gōng）告，公告期限不少于六十日。公（gōng）告期限届满（mǎn）后，未有（yǒu）异议的，公（gōng）司登记机关可以注（zhù）销公司登记。
依照前款规定注销公（gōng）司登记的，原公司股（gǔ）东、清算（suàn）义务（wù）人的责任（rèn）不受影响（xiǎng）。
第二百四十二（èr）条（tiáo） 公司被依法宣告破产的，依照有关企业（yè）破产的法律实施破产清算。
第十三章 外国（guó）公（gōng）司的分支机构
第二百四十三条（tiáo） 本法所（suǒ）称（chēng）外国公司，是指依（yī）照外（wài）国法律在中华人民共和国境外设（shè）立的（de）公司（sī）。
第二百四（sì）十（shí）四（sì）条 外国公（gōng）司在中华人民共（gòng）和国（guó）境（jìng）内设立分支机构，应当向中（zhōng）国主管机关提出（chū）申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记（jì）证（zhèng）书等有关文件（jiàn），经（jīng）批准后，向公司登（dēng）记（jì）机关依（yī）法办理登记，领取营业执照。
外（wài）国（guó）公（gōng）司分（fèn）支机构（gòu）的审批办法由（yóu）国务院另行规定。
第二百四十五（wǔ）条 外（wài）国公（gōng）司在中（zhōng）华（huá）人民共（gòng）和国境内设立分支机构，应当在中华人（rén）民共和国境内指定负责（zé）该分支机（jī）构（gòu）的代表人或者代理（lǐ）人，并向该分支机构拨付与其（qí）所从（cóng）事的经营活动相适（shì）应（yīng）的资（zī）金。
对外（wài）国公司分支机构的经营资金需（xū）要规定最低限额的，由国（guó）务院另行规定。
第（dì）二百四十六条 外国公（gōng）司的（de）分支机构应当在其名称中标明该外（wài）国公司（sī）的国籍及责任形（xíng）式。
外国公司的分支机构应当在本机构中置（zhì）备（bèi）该外（wài）国公（gōng）司章程。
第二百四十七条 外国（guó）公司在中华人民（mín）共和国境内设立的分（fèn）支机（jī）构不具有中国法（fǎ）人资格。
外国公司对其分支机（jī）构在（zài）中华人民（mín）共和国境（jìng）内进行经营活动承担民事责（zé）任。
第二百（bǎi）四十八（bā）条 经批准设立的外国（guó）公司分支机构，在中华人民共和（hé）国境内（nèi）从事业务活动（dòng），应当遵守中国的法律，不得损害（hài）中（zhōng）国的（de）社会公共利益，其合法（fǎ）权（quán）益（yì）受中国法（fǎ）律保护。
第二（èr）百四十（shí）九条 外国公司撤销其在中华人（rén）民（mín）共（gòng）和国境内的分（fèn）支机构（gòu）时，应当依（yī）法清偿债务，依照本法有关（guān）公司清算程（chéng）序的规定进行清（qīng）算。未清偿债（zhài）务之前，不（bú）得将其分支机构的财产（chǎn）转移至中（zhōng）华人民共和（hé）国境外（wài）。
第十四章 法律（lǜ）责（zé）任
第二百五十条 违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重（chóng）要（yào）事实取（qǔ）得公司登记的（de），由公（gōng）司登记机关责令改正（zhèng），对虚报（bào）注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五（wǔ）以上百分之十五以（yǐ）下的罚款；对提交虚假材（cái）料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二（èr）百（bǎi）万元以下的罚款；情节（jiē）严重的，吊销营业执照；对直接负（fù）责的主管（guǎn）人（rén）员和其他直接（jiē）责任（rèn）人员处以三万元以上三十万元以下（xià）的罚（fá）款。
第二百五十一条 公司未（wèi）依（yī）照本法第四十条规（guī）定（dìng）公示有关信（xìn）息或者不（bú）如实公示有（yǒu）关信息的，由公司登记机关责令（lìng）改正，可以处以（yǐ）一万（wàn）元以上五（wǔ）万元（yuán）以下的罚款。情节（jiē）严重的（de），处以（yǐ）五（wǔ）万元以上二十万元以下的罚款；对直接（jiē）负责的主管人员和其他直接责任人（rén）员处（chù）以一万元（yuán）以（yǐ）上（shàng）十万（wàn）元以（yǐ）下（xià）的罚（fá）款。
第二百五十二条 公司的发起人（rén）、股东虚假出资（zī），未交付或者未按期交（jiāo）付作为（wéi）出资（zī）的货币或（huò）者非货币（bì）财产的，由公司登记（jì）机关责令改（gǎi）正，可以（yǐ）处（chù）以五万元以上二十万（wàn）元以下（xià）的罚（fá）款；情节严（yán）重的（de），处以虚假出（chū）资或者未出资金额百分之五以上百分（fèn）之十五以下的罚款；对直接（jiē）负责的主管人员和其他直接责任人（rén）员处以一万元以上（shàng）十万元以下的罚（fá）款。
第二百五十三条 公司的发起人、股（gǔ）东（dōng）在（zài）公司成立后，抽逃其出资（zī）的，由公司登记机关责令改正，处以（yǐ）所（suǒ）抽逃出资金（jīn）额（é）百分之（zhī）五以上百分之（zhī）十（shí）五以（yǐ）下（xià）的罚（fá）款；对（duì）直接负责的主（zhǔ）管人员和（hé）其他直接责任人员处以三万（wàn）元（yuán）以上（shàng）三十万元以下的罚款。
第二百五（wǔ）十四条（tiáo） 有下列行为之一的，由县级以上人民政府财政部（bù）门（mén）依（yī）照《中华人民（mín）共（gòng）和国会计法》等法律（lǜ）、行政法规的规定处罚：
（一（yī））在法定的会计账簿以（yǐ）外另立（lì）会计（jì）账簿；
（二）提（tí）供存（cún）在虚假记载（zǎi）或（huò）者隐瞒重要事实的财务（wù）会计报告。
第二百五（wǔ）十五条（tiáo） 公（gōng）司在合并、分立、减少注册资本（běn）或者进行清算时，不依照本（běn）法规定通知（zhī）或（huò）者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司（sī）处（chù）以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百五十六条 公司在进行（háng）清算时，隐（yǐn）匿财产（chǎn），对资产负债表（biǎo）或者财产（chǎn）清单作虚假记载，或者在（zài）未（wèi）清偿债务前分配公司财产（chǎn）的，由公（gōng）司登记机关责令（lìng）改正，对公司处以（yǐ）隐匿财产或者未（wèi）清（qīng）偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之（zhī）十以下的罚款；对直（zhí）接负（fù）责的主管人员（yuán）和其他直接责任人（rén）员处以一万元（yuán）以上十万元以下的罚款（kuǎn）。
第二百（bǎi）五十七（qī）条 承担资产评估、验资或者验证（zhèng）的机构（gòu）提供虚假材料或者（zhě）提（tí）供有重大（dà）遗漏（lòu）的报告的（de），由有关部门依（yī）照《中华人（rén）民共和国资产（chǎn）评（píng）估法》、《中华人民共和（hé）国注册会计师法》等法律、行政（zhèng）法规的规定处罚。
承担资产（chǎn）评估、验资或者验证的（de）机构因其出（chū）具（jù）的评估（gū）结果（guǒ）、验（yàn）资或者验（yàn）证证明不实，给公司债权人（rén）造成损失的，除能够证明自己没有过错的外（wài），在（zài）其（qí）评估或（huò）者证明不实的金额（é）范围（wéi）内承担赔（péi）偿责任。
第二百五十八条（tiáo） 公司登记机关违反法律（lǜ）、行政法规（guī）规定（dìng）未履行职责或（huò）者（zhě）履行职责不当的，对负有责任的领（lǐng）导人员和直（zhí）接责（zé）任人员依法给予（yǔ）政务（wù）处分。
第二百（bǎi）五十九条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司（sī）或者股份有限公司名义的，或者未依法登记（jì）为有限责任（rèn）公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任（rèn）公司或者股份有限（xiàn）公司的分公（gōng）司名义的，由公司登记机关责令改正（zhèng）或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。
第二百（bǎi）六十条 公司成（chéng）立（lì）后无正（zhèng）当理由超过（guò）六个（gè）月未开业的，或者开（kāi）业后（hòu）自行停业连续六个月以上的，公司（sī）登记机关可以吊销营业执照，但公司依（yī）法办理歇业的除外。
公（gōng）司登记事（shì）项（xiàng）发（fā）生变更时，未依照（zhào）本法规（guī）定（dìng）办（bàn）理有关变更登（dēng）记的，由公（gōng）司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上（shàng）十万（wàn）元以下的罚（fá）款（kuǎn）。
第二百六十一条 外国公司（sī）违反本法规定，擅（shàn）自在中（zhōng）华人民共（gòng）和国境内（nèi）设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或（huò）者（zhě）关（guān）闭，可以并处（chù）五万元以上二十万元以下的罚款。
第二百六（liù）十二条 利用公司名（míng）义（yì）从事危害国家安全、社会（huì）公共利益的严重（chóng）违（wéi）法行为的，吊销（xiāo）营（yíng）业执照。
第二百六（liù）十三条 公司（sī）违反本法（fǎ）规定，应当承（chéng）担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财（cái）产不足以支付时，先承担民（mín）事（shì）赔偿责任。
第二百（bǎi）六十四条 违反（fǎn）本法（fǎ）规定，构成犯（fàn）罪的，依法追究刑事（shì）责任。
第（dì）十五章 附 则
第二百六十五条 本法下（xià）列用语的含义：
（一（yī））高级管理人员，是指公司的经理、副经（jīng）理、财务（wù）负责人（rén），上市公司董事会秘书和公司章程（chéng）规（guī）定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公（gōng）司资本总额（é）超过百分（fèn）之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十（shí）的（de）股东；出资额（é）或者持有股份的比例虽然低于百分之五（wǔ）十，但依其出资额或者持（chí）有的股份所享（xiǎng）有（yǒu）的表决权已（yǐ）足以对股东会的决议产（chǎn）生重（chóng）大影（yǐng）响的股（gǔ）东（dōng）。
（三）实（shí）际控制人，是指（zhǐ）通过投资关（guān）系（xì）、协议或者其他安排，能够（gòu）实际支配公（gōng）司行（háng）为的人（rén）。
（四）关联关系，是（shì）指公司控股股（gǔ）东、实际控制人（rén）、董事、监事、高级管理人员与其（qí）直接（jiē）或者间接控（kòng）制的企业之间的关系，以及（jí）可能（néng）导致公（gōng）司利益转移的（de）其他关（guān）系。但是，国家控（kòng）股的企业之间不仅因（yīn）为同受国家控（kòng）股而具有关联（lián）关系。
第二百六十六条 本法（fǎ）自2024年（nián）7月（yuè）1日起（qǐ）施行（háng）。
本法施行前已登记设立的公司，出（chū）资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规（guī）或者国务院另（lìng）有规（guī）定外，应当逐步调整至（zhì）本法规定的期限以内；对于出资期限、出（chū）资额（é）明显异常的，公司登记机关可以依法要求（qiú）其及时调整。具（jù）体实施办法（fǎ）由国务院规（guī）定。
